Art. 1. Ustawa reguluje:

1) zasady i warunki dokonywania oferty publicznej papierów wartościowych, prowadzenia subskrypcji lub sprzedaży tych papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie papierów wartościowych lub innych instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym;

2) obowiązki emitentów papierów wartościowych i innych podmiotów uczestniczących w obrocie tymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi;

3) skutki uzyskania statusu spółki publicznej oraz szczególne prawa i obowiązki związane z posiadaniem i obrotem akcjami takich spółek.

Art. 2. Przepisów ustawy nie stosuje się do:

1) weksli i czeków w rozumieniu przepisów prawa wekslowego i czekowego;

2) bankowych papierów wartościowych w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2012 r. poz. 1376, z późn. zm.) oraz innych papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, stanowiących potwierdzenie przyjęcia środków pieniężnych do depozytu i objętych systemem gwarantowania depozytów, emitowanych w sposób ciągły lub powtarzający się przez instytucję kredytową, które nie są podporządkowane, zamienne lub wymienne, nie inkorporują prawa do subskrybowania lub nabycia innego rodzaju papierów wartościowych oraz nie stanowią podstawy dla papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 r. nr 211, poz. 1384, z późn. zm.), zwanej dalej "ustawą o obrocie instrumentami finansowymi";

3) papierów wartościowych będących instrumentami rynku pieniężnego w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 3. 1. Ofertą publiczną jest udostępnianie, co najmniej 150 osobom na terytorium jednego państwa członkowskiego lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o papierach wartościowych i warunkach ich nabycia, stanowiących wystarczającą podstawę do podjęcia decyzji o nabyciu tych papierów wartościowych.

2. Przedmiotem oferty publicznej dokonywanej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej nie mogą być papiery wartościowe emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania typu otwartego, z uwzględnieniem rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) nr 694/2014 z dnia 17 grudnia 2013 r. uzupełniającego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych służących określeniu typów zarządzających alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. Urz. UE L 183 z 24.06.2014, str. 18), inne niż:

1) fundusze zagraniczne, o których mowa w art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi (Dz. U. z 2014 r. poz. 157, z późn. zm.), zwanej dalej "ustawą o funduszach inwestycyjnych";

2) unijne AFI, o których mowa w art. 2 pkt 10b ustawy o funduszach inwestycyjnych, oraz alternatywne fundusze inwestycyjne z siedzibą w państwach będących stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wprowadzone do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie z przepisami tej ustawy;

3) alternatywne spółki inwestycyjne, o których mowa w art. 8a ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych;

4) fundusze inwestycyjne zamknięte.

3. Nie stanowi oferty publicznej akcji udostępnianie, co najmniej 150 osobom na terytorium jednego państwa członkowskiego lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacji o tych akcjach umożliwiających podjęcie decyzji o ich nabyciu lub objęciu, w ramach realizacji uprawnień inkorporowanych w innych papierach wartościowych, chyba że te inne papiery wartościowe nie były przedmiotem oferty publicznej.

Art. 4. Ilekroć w ustawie jest mowa o:

1) rynku regulowanym - rozumie się przez to rynek regulowany w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

2) alternatywnym systemie obrotu - rozumie się przez to alternatywny system obrotu w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

3) obrocie pierwotnym - rozumie się przez to dokonywanie oferty publicznej przez emitenta lub subemitenta usługowego, której przedmiotem są papiery wartościowe nowej emisji, oraz zbywanie lub nabywanie papierów wartościowych na podstawie takiej oferty;

4) obrocie wtórnym - rozumie się przez to obrót wtórny w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

5) pierwszej ofercie publicznej - rozumie się przez to dokonywaną po raz pierwszy ofertę publiczną dotyczącą określonych papierów wartościowych;

6) emitencie - rozumie się przez to podmiot emitujący papiery wartościowe we własnym imieniu;

7) sprzedającym - rozumie się przez to właściciela papierów wartościowych dokonującego oferty publicznej;

8) instrumentach finansowych - rozumie się przez to instrumenty finansowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

9) papierach wartościowych - rozumie się przez to papiery wartościowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

10) papierach wartościowych o charakterze nieudziałowym - rozumie się przez to papiery wartościowe niebędące:

a) akcjami,

b) papierami wartościowymi inkorporującymi prawa majątkowe tożsame z prawami wynikającymi z akcji,

c) certyfikatami inwestycyjnymi,

d) papierami wartościowymi inkorporującymi prawo do objęcia lub nabycia papierów wartościowych, o których mowa w lit. a lub b, w wyniku ich zamiany lub wykonania prawa w nich inkorporowanego, emitowanymi przez emitenta papierów wartościowych, o których mowa w lit. a lub b, albo podmiot należący do jego grupy kapitałowej;

11) kwitach depozytowych - rozumie się przez to kwity depozytowe w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

12) subemitencie inwestycyjnym - rozumie się przez to podmiot będący stroną zawartej z emitentem albo sprzedającym umowy, w której podmiot ten zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości lub części papierów wartościowych oferowanych w ofercie publicznej, na które nie złożono zapisów w terminie ich przyjmowania;

13) subemitencie usługowym - rozumie się przez to podmiot będący stroną zawartej z emitentem albo sprzedającym umowy, w której podmiot ten zobowiązuje się do nabycia, na własny rachunek, całości lub części papierów wartościowych danej emisji, oferowanych wyłącznie temu podmiotowi, w celu dalszego ich zbywania w ofercie publicznej;

14) podmiocie dominującym - rozumie się przez to podmiot w sytuacji, gdy:

a) posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty większość głosów w organach innego podmiotu, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub

b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających lub nadzorczych innego podmiotu, lub

c) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu jest jednocześnie członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności;

15) podmiocie zależnym - rozumie się przez to podmiot, w stosunku do którego inny podmiot jest podmiotem dominującym, przy czym wszystkie podmioty zależne od tego podmiotu zależnego uważa się również za podmioty zależne od tego podmiotu dominującego;

16) grupie kapitałowej - rozumie się przez to podmiot dominujący wraz z podmiotami od niego zależnymi;

17) ogólnej liczbie głosów - rozumie się przez to sumę głosów przypadających na wszystkie akcje spółki;

18) depozycie papierów wartościowych - rozumie się przez to depozyt papierów wartościowych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

19) rachunku papierów wartościowych - rozumie się przez to rachunek papierów wartościowych w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

20) spółce publicznej - rozumie się przez to spółkę, w której co najmniej jedna akcja jest zdematerializowana w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, z wyjątkiem spółki, której akcje zostały zarejestrowane na podstawie art. 5a ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

21) państwie członkowskim - rozumie się przez to państwo, które jest członkiem Unii Europejskiej lub stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym;

22) firmie inwestycyjnej - rozumie się przez to firmę inwestycyjną w rozumieniu przepisów ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

23) Komisji - rozumie się przez to Komisję Nadzoru Finansowego, o której mowa w ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. z 2012 r. poz. 1149, z późn. zm.);

24) Przewodniczącym Komisji - rozumie się przez to Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego, o którym mowa w ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym;

25) rozporządzeniu 809/2004 - rozumie się przez to rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie implementacji dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady odnośnie informacji zamieszczanych w prospekcie emisyjnym, formy prospektu emisyjnego, zamieszczania informacji poprzez odwołania, publikacji prospektu emisyjnego oraz rozpowszechniania informacji o charakterze reklamowym (Dz. Urz. UE L 149 z 30.04.2004, str. 1);

26) instytucji kredytowej - rozumie się przez to podmiot prowadzący we własnym imieniu i na własny rachunek, na podstawie zezwolenia właściwych władz nadzorczych, działalność polegającą na przyjmowaniu depozytów lub innych środków powierzonych pod jakimkolwiek tytułem zwrotnym i udzielaniu kredytów lub na wydawaniu pieniądza elektronicznego;

27) pośrednim nabyciu akcji - rozumie się przez to uzyskanie statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej lub osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem dominującym oraz nabycie lub objęcie akcji spółki publicznej przez podmiot bezpośrednio lub pośrednio zależny;

28) dniu roboczym - rozumie się przez to każdy dzień od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy.

Art. 4a. O ile ustawa nie stanowi inaczej przez kwotę wyrażoną w euro należy rozumieć również równowartość tej kwoty wyrażoną w walucie polskiej, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro, lub jej równowartość wyrażoną w innej walucie, ustaloną przy zastosowaniu średniego kursu euro oraz średniego kursu tej waluty ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu wskazanym w ustawie.

Art. 4b

Art. 5a. 1. W przypadku gdy oferta publiczna dokonywana jest za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, wpłaty pieniężne z tytułu zapisów na akcje nowej emisji będące przedmiotem oferty publicznej, dla których udostępniono prospekt emisyjny albo memorandum informacyjne, gromadzone są na wydzielonym rachunku bankowym lub wydzielonych rachunkach bankowych tej firmy.

2. Środki pieniężne pochodzące z wpłat nie mogą zostać przekazane emitentowi przed zarejestrowaniem przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach którego dokonana została oferta publiczna akcji.

Art. 6a

Art. 7. 1. Oferta publiczna lub dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym wymaga udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego.

2. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:

1) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski;

2) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez państwo członkowskie inne niż Rzeczpospolita Polska, jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego, bank centralny państwa członkowskiego, Europejski Bank Centralny lub międzynarodową instytucję publiczną, której członkiem jest co najmniej jedno państwo członkowskie;

3) papierów wartościowych gwarantowanych bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego;

4) akcji banku centralnego państwa członkowskiego;

5) niezamiennych udziałów w kapitale, których głównym celem jest zapewnienie ich posiadaczowi prawa użytkowania nieruchomości lub jej części, w przypadku gdy takie udziały nie mogą być zbyte bez zrzeczenia się tego prawa.

3. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41, nie wymaga oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:

1) papierów wartościowych emitowanych przez podmioty, o których mowa w art. 3 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 24 kwietnia 2003 r. o działalności pożytku publicznego i o wolontariacie (Dz. U. z 2010 r. nr 234, poz. 1536, z późn. zm.), prowadzące działalność statutową w zakresie wskazanym w art. 4 tej ustawy, lub przez podmioty o podobnym charakterze z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, jeżeli środki z emisji będą przeznaczone wyłącznie na realizację celów statutowych;

2) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, emitowanych przez instytucję kredytową w sposób ciągły lub powtarzający się w cyklach obejmujących co najmniej dwie emisje dokonywane w odstępie nie dłuższym niż 12 miesięcy, które nie są podporządkowane, zamienne lub wymienne, nie inkorporują prawa do subskrybowania lub nabycia innego rodzaju papierów wartościowych oraz nie są instrumentem bazowym dla papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jeżeli w wyniku ich emisji zakładane wpływy brutto emitenta na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż 75.000.000 euro, i wraz z wpływami, które emitent zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej kwoty.

4. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga oferta publiczna:

1) kierowana wyłącznie do klientów profesjonalnych w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

2) kierowana wyłącznie do inwestorów, z których każdy nabywa papiery wartościowe o wartości, liczonej według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, co najmniej 100.000 euro;

3) papierów wartościowych, których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 100.000 euro w dniu jej ustalenia;

4) akcji związana z wymianą akcji istniejących, obejmująca wydawanie akcjonariuszom akcji takiego samego rodzaju co akcje podlegające wymianie, jeżeli nie powoduje to podwyższenia kapitału zakładowego emitenta;

5) w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży papierów wartościowych z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż 100.000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub sprzedający zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej kwoty.

5. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, kierowana przez emitenta lub sprzedającego wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, jeżeli w jej wyniku emitent lub sprzedający stanie się podmiotem dominującym wobec tego podmiotu.

6. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38, z zastrzeżeniem art. 38a, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, kierowana przez emitenta lub sprzedającego wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, jeżeli w jej wyniku emitent lub sprzedający stanie się podmiotem dominującym wobec tego podmiotu, lub w ramach przejęcia, łączenia albo podziału spółek.

7. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b, nie wymaga oferta publiczna papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, kierowana:

1) przez emitenta wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, w związku z łączeniem się emitenta z tym podmiotem;

2) wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników spółki dzielonej w związku z jej podziałem.

8. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 39, nie wymaga oferta publiczna:

1) akcji, stanowiących wypłatę dywidendy z akcji emitenta, przy czym wydawane akcje są tego samego rodzaju co akcje, z których jest wypłacana dywidenda;

2) papierów wartościowych emitenta z siedzibą statutową lub siedzibą zarządu na terytorium państwa członkowskiego, kierowana przez tego emitenta lub przez jednostkę powiązaną z emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r. poz. 330), do aktualnych lub byłych osób zarządzających lub pracowników emitenta lub jednostki powiązanej;

3) papierów wartościowych emitenta zarejestrowanego w państwie niebędącym państwem członkowskim, którego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub w innym systemie obrotu na terytorium tego państwa, wobec którego Komisja Europejska przyjęła decyzję o równoważności, a memorandum informacyjne zostało sporządzone co najmniej w języku angielskim, kierowana przez tego emitenta lub przez jednostkę powiązaną z emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, do aktualnych lub byłych osób zarządzających lub pracowników emitenta lub jednostki powiązanej.

9. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 41, nie wymaga oferta publiczna, w wyniku której zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego na terytorium Unii Europejskiej, liczone według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży z dnia jej ustalenia, stanowią mniej niż 2.500.000 euro, i wraz z wpływami, które emitent lub sprzedający zamierzał uzyskać z tytułu takich ofert publicznych takich papierów wartościowych, dokonanych w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej kwoty.

10. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:

1) akcji emitenta, które stanowią mniej niż 10% dopuszczonych do obrotu na tym rynku regulowanym tego samego rodzaju akcji tego emitenta, i łącznie z akcjami dopuszczonymi do obrotu na tym rynku regulowanym w ten sposób w okresie poprzednich 12 miesięcy, nie osiągną lub nie przekroczą tej wartości;

2) akcji spółki, której akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na tym rynku regulowanym wydanych w celu realizacji uprawnień posiadaczy innych papierów wartościowych tej spółki nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia dokonania przydziału tych papierów wartościowych;

3) akcji wydanych w związku z wymianą akcji istniejących takiego samego rodzaju co akcje podlegające wymianie dopuszczone do obrotu na tym rynku regulowanym, jeżeli nie spowodowało to podwyższenia kapitału zakładowego emitenta;

4) papierów wartościowych emitowanych przez fundusze wpisane do rejestru, o którym mowa w art. 263 ustawy o funduszach inwestycyjnych.

11. Przepis ust. 10 pkt 1 stosuje się odpowiednio do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym prawa do akcji lub prawa poboru.

12. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38, nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, które są lub były przedmiotem oferty kierowanej przez emitenta lub sprzedającego wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, a w przypadku akcji również praw do tych akcji, jeżeli w wyniku tej oferty emitent lub sprzedający stał się albo stanie się podmiotem dominującym wobec tego innego podmiotu.

13. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38, z zastrzeżeniem art. 38a, nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, które są lub były przedmiotem oferty kierowanej przez emitenta lub sprzedającego wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu, jeżeli w jej wyniku emitent lub sprzedający stał się albo stanie się podmiotem dominującym wobec tego innego podmiotu, lub w ramach przejęcia, łączenia albo podziału spółek.

14. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 38b, nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym, które są lub były przedmiotem oferty kierowanej:

1) przez emitenta wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników innego podmiotu w związku z łączeniem się emitenta z tym podmiotem;

2) wyłącznie do akcjonariuszy lub wspólników spółki dzielonej w związku z jej podziałem.

15. Udostępnienia do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego, pod warunkiem udostępnienia memorandum informacyjnego, o którym mowa w art. 39, nie wymaga dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym:

1) akcji spółki, której inne akcje tego samego rodzaju są dopuszczone do obrotu na tym rynku regulowanym, a wydanie ich akcjonariuszom nastąpiło bezpłatnie (ze środków spółki) albo jako wypłata dywidendy z akcji, przy czym wydane akcje są tego samego rodzaju co akcje, z których jest wypłacana dywidenda, oraz praw do tych akcji i praw poboru tych akcji;

2) papierów wartościowych tego samego rodzaju co inne papiery wartościowe tego emitenta dopuszczone do obrotu na tym rynku regulowanym, które były przedmiotem oferty skierowanej przez emitenta lub jednostkę powiązaną z emitentem w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, do aktualnych lub byłych osób zarządzających lub pracowników emitenta lub tej jednostki powiązanej, a w przypadku akcji również praw do tych akcji i praw poboru tych akcji;

3) papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na innym rynku regulowanym, jeżeli:

a) te papiery wartościowe lub tego samego rodzaju inne papiery wartościowe tego emitenta są dopuszczone do obrotu na tym innym rynku regulowanym od co najmniej 18 miesięcy oraz

b) emitent wypełnia obowiązki związane z dopuszczeniem jego papierów wartościowych do obrotu na tym innym rynku regulowanym, oraz

c) dopuszczenie, po raz pierwszy, do obrotu na tym innym rynku regulowanym, tych lub tego samego rodzaju papierów wartościowych tego emitenta, było poprzedzone zatwierdzeniem:

- dokumentu informacyjnego, zgodnie z przepisami obowiązującego od dnia 1 lipca 1983 r. do dnia 31 grudnia 2003 r. prawa Unii Europejskiej - w przypadku papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym innym rynku regulowanym w tym okresie,

- prospektu emisyjnego i udostępnieniem go do publicznej wiadomości na zasadach zgodnych z przepisami niniejszego rozdziału - w przypadku papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym innym rynku regulowanym po dniu 31 grudnia 2003 r.

16. W przypadku oferty publicznej lub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, o których mowa w ust. 2-15, emitent lub sprzedający może udostępnić do publicznej wiadomości prospekt emisyjny. W tym przypadku nie udostępnia się memorandum informacyjnego.

17. W przypadku papierów wartościowych inkorporujących prawo do nabycia lub objęcia akcji, przez zakładane wpływy brutto emitenta lub sprzedającego, o których mowa w ust. 4 pkt 5 i ust. 9, rozumie się wpływy z tytułu oferty tych papierów oraz akcji, do nabycia lub objęcia których one uprawniają, także wówczas, gdy nabycie lub objęcie akcji nie następuje jednocześnie z ofertą tych papierów. W przypadku gdy nie jest znana cena emisyjna akcji, zakładane wpływy określa się na podstawie średniej ceny rynkowej obliczonej zgodnie z art. 79 ust. 7 z ostatnich 6 miesięcy lub z krótszego okresu jeżeli obrót akcjami dokonywany był przez okres krótszy niż 6 miesięcy, a w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie zakładanych wpływów w ten sposób, zakładane wpływy ustala się na podstawie wartości godziwej akcji.

Art. 8. Firmy inwestycyjne i instytucje kredytowe są obowiązane, na wniosek emitenta, udostępniać informację o klientach profesjonalnych, obejmującą wskazanie ich firmy (nazwy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu lub miejsca zamieszkania i adresu, w celu umożliwienia tym emitentom dokonania oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 4 pkt 1.

Art. 9. 1. Komisja może wystąpić do Komisji Europejskiej z wnioskiem o wydanie decyzji stwierdzającej równoważność ram prawnych i nadzorczych dotyczących działania rynku regulowanego w państwie niebędącym państwem członkowskim z rynkiem regulowanym.

2. We wniosku, o którym mowa w ust. 1, Komisja wskazuje, że ramy prawne i nadzorcze państwa trzeciego spełniają następujące warunki:

1) organizowanie obrotu wymaga zezwolenia i obrót ten podlega nadzorowi;

2) dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu wymaga spełnienia jasnych i przejrzystych warunków zapewniających swobodny, efektywny i uczciwy obrót tymi papierami wartościowymi;

3) emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu podlegają bieżącym i okresowym obowiązkom informacyjnym zapewniającym wystarczającą ochronę inwestorów;

4) obowiązujące przepisy prawa zapobiegają nadużyciom rynkowym związanym z niewykonywaniem lub nienależytym wykonywaniem wymogów informacyjnych, wykorzystywaniem informacji poufnych oraz manipulacją rynkową.

Art. 10. 1. Komisja prowadzi ewidencję:

1) papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2) papierów wartościowych oraz instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi, dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej

- z wyłączeniem papierów wartościowych emitowanych przez Skarb Państwa i Narodowy Bank Polski.

2. Ewidencja, o której mowa w ust. 1, jest jawna.

3. Wpis do ewidencji dotyczący papierów wartościowych, które były przedmiotem oferty publicznej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, z wyłączeniem wpisu dotyczącego papierów wartościowych emitowanych przez jednostki samorządu terytorialnego Rzeczypospolitej Polskiej, podlega opłacie, o której mowa w art. 94, zwanej dalej "opłatą ewidencyjną", jeżeli te papiery wartościowe nie zostaną dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w terminie 12 miesięcy od dnia ich przydziału.

4. Komisja dokonuje wpisu do ewidencji na podstawie zawiadomienia o:

1) przydziale papierów wartościowych;

2) dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu papierów wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi.

5. Do przekazania zawiadomienia obowiązany jest:

1) emitent lub sprzedający - w terminie 14 dni od dnia:

a) przydziału papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej,

b) dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub ich wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu;

2) podmiot ubiegający się o dopuszczenie instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi do obrotu na rynku regulowanym albo o wprowadzenie ich do alternatywnego systemu obrotu - w terminie 14 dni odpowiednio od dnia tego dopuszczenia albo dnia wprowadzenia.

6. W terminie, o którym mowa w ust. 5, podmiot obowiązany do przekazania zawiadomienia uiszcza opłatę ewidencyjną albo składa oświadczenie, że papiery będące przedmiotem oferty publicznej zostaną objęte wnioskiem o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenie do alternatywnego systemu obrotu. Dowód uiszczenia opłaty ewidencyjnej albo oświadczenie dołącza się do zawiadomienia.

7. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia:

1) sposób prowadzenia ewidencji, uwzględniając konieczność zapewnienia prawidłowego wykonywania zadań Komisji w zakresie nadzoru nad rynkiem kapitałowym oraz umożliwienia identyfikacji podmiotów i instrumentów finansowych;

2) wzór zawiadomienia, o którym mowa w ust. 4, uwzględniając konieczność zapewnienia podstawowych danych o instrumentach finansowych i trybie przeprowadzenia ich subskrypcji lub sprzedaży na podstawie oferty publicznej, dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzenia do alternatywnego systemu obrotu;

3) tryb udostępniania ewidencji, w tym udostępniania jej na stronie internetowej Komisji.

Art. 11. 1. Państwem macierzystym w rozumieniu przepisów niniejszego rozdziału jest państwo członkowskie, na terytorium którego emitent ma siedzibę, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3.

2. W przypadku papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym:

1) których jednostkowa wartość nominalna wynosi nie mniej niż 1.000 euro w dniu ustalenia wartości nominalnej tych papierów wartościowych, nie później jednak niż w dniu złożenia do Komisji wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego,

2) uprawniających do nabycia innych papierów wartościowych albo wymiany na inne papiery wartościowe lub do rozliczenia pieniężnego w wyniku realizacji tego prawa w nich inkorporowanego, pod warunkiem że emitentem papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym nie jest emitent papierów wartościowych nabywanych lub obejmowanych w wyniku realizacji tego prawa lub inny podmiot należący do jego grupy kapitałowej

- państwem macierzystym jest państwo członkowskie będące miejscem siedziby emitenta papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym albo państwo członkowskie, w którym te papiery są lub będą dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, albo państwo członkowskie, w którym będzie przeprowadzona oferta publiczna tych papierów - według wyboru ich emitenta, sprzedającego albo innego podmiotu uprawnionego w danym państwie członkowskim do ubiegania się o takie dopuszczenie.

3. W przypadku emitenta innego niż wskazany w ust. 2, którego siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego, państwem macierzystym jest państwo członkowskie, w którym ma miejsce pierwsza oferta publiczna papierów wartościowych tego emitenta lub w którym złożony został pierwszy wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych tego emitenta do obrotu na rynku regulowanym - według wyboru, odpowiednio, ich emitenta, sprzedającego albo innego podmiotu uprawnionego w danym państwie członkowskim do ubiegania się o takie dopuszczenie.

4. W przypadku gdy wyboru, o którym mowa w ust. 3, dokonał sprzedający lub podmiot uprawniony w danym państwie członkowskim do ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, niebędący ich emitentem, emitent może postanowić o wskazaniu innego państwa członkowskiego jako państwa macierzystego.

4a. W przypadku gdy po dokonaniu wyboru, o którym mowa w ust. 3 lub 4, papiery wartościowe emitenta przestają być dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w jego państwie macierzystym w rozumieniu art. 55a ust. 1 pkt 2 lub ust. 2a pozostają dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym innego państwa członkowskiego, przepis art. 55a ust. 3a stosuje się odpowiednio.

5. Państwem przyjmującym w rozumieniu niniejszego rozdziału jest państwo członkowskie, inne niż państwo macierzyste, w którym jest przeprowadzana oferta publiczna lub w którym emitent lub podmiot uprawniony w danym państwie członkowskim do ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, inny niż ich emitent, ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

Art. 11a. Wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym składa ich emitent.

Art. 12. Dematerializacja papierów wartościowych:

1) będących przedmiotem oferty publicznej,

2) niebędących przedmiotem oferty publicznej, które mają podlegać dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzeniu do alternatywnego systemu obrotu

- następuje w trybie i na warunkach określonych w art. 5 ust. 1-4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 13. W przypadku gdy instrumenty finansowe niebędące papierami wartościowymi mają być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, podlegają rejestracji w trybie i na warunkach określonych w art. 5 ust. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 14. 1. Emitent lub sprzedający może zawrzeć umowę o subemisję inwestycyjną.

2. (uchylony)

3. Subemitentem inwestycyjnym mogą być wyłącznie: firma inwestycyjna, fundusz inwestycyjny, alternatywna spółka inwestycyjna zarządzana przez zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia, otwarty fundusz emerytalny, bank, zakład ubezpieczeń, polska lub zagraniczna instytucja finansowa mająca siedzibę w państwie należącym do OECD lub w państwie członkowskim lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku konsorcjum za subemitenta inwestycyjnego uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.

Art. 14a

Art. 15. 1. Przed rozpoczęciem subskrypcji papierów wartościowych emitent lub sprzedający może zawrzeć umowę o subemisję usługową. Zbywanie papierów wartościowych w wykonaniu takiej umowy następuje za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.

2. (uchylony)

3. Umowy o subemisje usługowe, zawarte przez emitenta, powinny zapewniać możliwość zbywania przez subemitenta usługowego przysługującego mu prawa do objęcia papierów wartościowych. Zbycie tego prawa przez subemitenta uważa się za obrót pierwotny. Za obrót pierwotny uważa się również proponowanie przez subemitenta zbycia akcji objętych w wykonaniu tego prawa, w przypadku gdy sąd rejestrowy wpisał do rejestru przedsiębiorców podwyższenie kapitału zakładowego emitenta.

4. Umowy o subemisje usługowe, zawarte przez sprzedającego, powinny zapewniać możliwość zbywania przez subemitenta usługowego papierów wartościowych nabytych od sprzedającego, a także prawa do ich nabycia.

5. Dokonywanie obrotu, o którym mowa w ust. 3 i 4, na warunkach, o których mowa w tych przepisach, następuje w terminie ważności prospektu emisyjnego lub memorandum informacyjnego oraz w terminie i na warunkach w nich określonych.

6. Subemitentem usługowym mogą być wyłącznie: bank, firma inwestycyjna lub zagraniczna firma inwestycyjna lub konsorcjum tych podmiotów. W przypadku konsorcjum za subemitenta usługowego uważa się również każdy podmiot wchodzący w skład konsorcjum.

Art. 15a. 1. Emitent papierów wartościowych, objętych lub nabytych albo takich, które mają być objęte lub nabyte przez bank, instytucję kredytową, firmę inwestycyjną, zagraniczną firmę inwestycyjną lub konsorcjum tych podmiotów (uczestnicy oferty kaskadowej), może udzielić pisemnej zgody na ich sprzedaż przez te podmioty, w ich imieniu i na ich rachunek, w drodze oferty publicznej, na podstawie prospektu emisyjnego sporządzonego przez tego emitenta, z zastrzeżeniem warunków szczególnych określonych przepisami rozporządzenia 809/2004 (oferta kaskadowa).

2. Emitent wypełnia obowiązek, o którym mowa w art. 51, w terminie obowiązywania zgody, o której mowa w ust. 1. Przepis art. 22 ust. 4 pkt 2 stosuje się odpowiednio do uczestników oferty kaskadowej.

3. Dokonywanie przez uczestnika oferty kaskadowej oferty publicznej, o której mowa w ust. 1, następuje w terminach i na warunkach przez niego określonych.

4. Uczestnik oferty kaskadowej dokonujący oferty publicznej udostępnia do publicznej wiadomości, w sposób określony w art. 47 ust. 1, 2 i 5, informację o jej terminach i warunkach, wraz z oświadczeniem o prawdziwości, rzetelności i kompletności tych informacji.

5. Uczestnik oferty kaskadowej przekazuje do Komisji informacje, o których mowa w ust. 4, nie później niż na 1 dzień roboczy przed dniem ich udostępnienia do publicznej wiadomości.

Art. 15b

Art. 16. 1. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja, z zastrzeżeniem art. 19, może:

1) nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub

2) zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia, lub

3) opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą.

2. W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w ust. 1 pkt 2 i 3.

Art. 17. 1. W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja, z zastrzeżeniem art. 19, może:

1) nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych;

2) zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym;

3) opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

2. W związku z danym ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany w ust. 1 pkt 2 i 3.

Art. 17a

Art. 17b

Art. 18. 1. Komisja może zastosować środki, o których mowa w art. 16 lub art. 17, także w przypadku gdy:

1) oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów;

2) istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta;

3) działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub

4) status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.

2. (uchylony)

Art. 18a. 1. W przypadku gdy decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16-18 oraz art. 53 ust. 10 i 12, został nadany rygor natychmiastowej wykonalności, uzasadnienie doręcza się w terminie 14 dni od dnia doręczenia decyzji. Termin na złożenie wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy biegnie od dnia doręczenia uzasadnienia decyzji.

2. W przypadku gdy oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż dokonywane na podstawie tej oferty przeprowadzane są za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, postanowienie o wszczęciu postępowania w sprawie zastosowania środków, o których mowa w art. 16-18 oraz art. 53 ust. 10 i 12, i decyzję o ich zastosowaniu doręcza się tej firmie inwestycyjnej. Doręczenie firmie inwestycyjnej uważa się za doręczenie stronie.

3. Niezwłocznie po wydaniu decyzji o zastosowaniu środków, o których mowa w art. 16-18 oraz art. 53 ust. 10 i 12, komunikat o ich zastosowaniu zamieszcza się na stronie internetowej Komisji.

Art. 19. 1. W przypadku naruszenia przepisów prawa w związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą dokonywanymi na podstawie tej oferty, dopuszczeniem lub wprowadzeniem papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub prowadzeniem akcji promocyjnej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, lub przez podmiot uczestniczący, w imieniu lub na zlecenie takiego emitenta, w ofercie publicznej, subskrypcji lub sprzedaży dokonywanymi na podstawie tej oferty, dopuszczeniu lub wprowadzeniu papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym lub akcji promocyjnej, Komisja przekazuje informację o tym naruszeniu właściwemu organowi państwa macierzystego tego emitenta oraz Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.

2. W przypadku gdy, mimo poinformowania przez Komisję, właściwy organ państwa macierzystego emitenta nie podejmuje niezwłocznie działań mających zapobiec dalszemu naruszaniu przepisów prawa lub gdy te działania są nieskuteczne, Komisja może, w celu ochrony interesu inwestorów, po uprzednim poinformowaniu tego organu i Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych, zastosować środki określone odpowiednio w art. 16, art. 17, art. 53 ust. 10 lub 12. Komisja niezwłocznie przekazuje informację o zastosowaniu tych środków Komisji Europejskiej i Europejskiemu Urzędowi Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych.

Art. 19a. W przypadku ustania przyczyn wydania decyzji, o której mowa w art. 16 ust. 1 pkt 1 lub 2, w art. 17 ust. 1 pkt 1 lub 2 lub w art. 18, Komisja może, na wniosek emitenta lub sprzedającego albo z urzędu, uchylić tę decyzję.

Art. 19b

Art. 19c

Art. 21. 1. Prospekt emisyjny sporządza się w formie:

1) jednolitego dokumentu albo

2) zestawu dokumentów obejmującego dokument rejestracyjny, dokument ofertowy i dokument podsumowujący.

2. W przypadku oferty publicznej lub dopuszczania do obrotu na rynku regulowanym:

1) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym lub warrantów, tożsamych co do charakteru inkorporowanych w nich praw, emitowanych w określonym czasie, w sposób ciągły lub powtarzający się w cyklach obejmujących co najmniej dwie emisje dokonywane w odstępie nie dłuższym niż 12 miesięcy (program emisji), lub

2) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez instytucję kredytową w sposób ciągły lub powtarzający się w cyklach obejmujących co najmniej dwie emisje dokonywane w odstępie nie dłuższym niż 12 miesięcy, jeżeli środki uzyskane z emisji tych papierów są lokowane w aktywa o wartości odpowiadającej co najmniej wartości zobowiązań wynikających z tych papierów do dnia ich wykupu, oraz pod warunkiem że w przypadku niewypłacalności emitenta środki pozyskane z emisji tych papierów wartościowych są zabezpieczone w ten sposób, że gwarantują pierwszeństwo spłaty kapitału i odsetek wymagalnych z tytułu tych papierów przed innymi wierzytelnościami w stosunku do emitenta

- emitent lub sprzedający sporządza prospekt emisyjny, będący prospektem emisyjnym podstawowym.

3. O ile przepisy prawa państwa członkowskiego, o którym mowa w art. 36 ust. 1, nie stanowią inaczej, dokument podsumowujący oraz podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, nie są wymagane w przypadku prospektu emisyjnego papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, których jednostkowa wartość nominalna w dniu podjęcia uchwały o ich emisji wynosi co najmniej 100.000 euro.

Art. 22. 1. Prospekt emisyjny powinien zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje, przy uwzględnieniu rodzaju emitenta i papierów wartościowych mających być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, istotne dla oceny sytuacji gospodarczej, finansowej i majątkowej oraz perspektyw rozwoju emitenta oraz podmiotu udzielającego zabezpieczenia wierzytelności wynikających z papieru wartościowego (podmiot zabezpieczający) oraz dotyczące praw i obowiązków związanych z tymi papierami wartościowymi. Informacje zamieszczone w prospekcie emisyjnym powinny być przedstawione językiem zrozumiałym dla inwestorów oraz w sposób umożliwiający im ocenę sytuacji tych podmiotów.

2. Informacje mogą być zamieszczane w prospekcie emisyjnym przez odesłanie do jednego lub więcej uprzednio lub równocześnie udostępnionych do publicznej wiadomości dokumentów, które zostały przekazane Komisji lub zatwierdzone przez Komisję. Informacje te powinny stanowić najbardziej aktualne informacje dostępne emitentowi. Jeżeli informacje są zamieszczone przez odesłanie, do prospektu emisyjnego załącza się wykaz tych odesłań, obejmujący wskazanie informacji, których zamieszczenie w prospekcie emisyjnym jest wymagane przepisami prawa, oraz przedmiotowych dokumentów. Dokument podsumowujący ani podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu nie może zawierać informacji zamieszczonych przez odesłanie. Szczegółowe zasady zamieszczania informacji przez odesłanie określa art. 28 rozporządzenia 809/2004.

3. W przypadku gdy wymóg przedstawienia określonych informacji w prospekcie emisyjnym nie ma zastosowania wprost, ze względu na specyfikę działalności emitenta, jego formy prawnej lub papierów wartościowych, albo inne uzasadnione okoliczności, w treści prospektu emisyjnego zamieszcza się informacje, które swym charakterem odpowiadają informacjom objętym tym wymogiem, o ile nie wprowadzi to w błąd ogółu inwestorów co do faktów i okoliczności, których znajomość jest istotna dla oceny papierów wartościowych lub sytuacji emitenta.

4. Podmiotem odpowiedzialnym za prawdziwość, rzetelność i kompletność informacji zamieszczonych w prospekcie emisyjnym jest:

1) emitent - za wszystkie informacje;

2) sprzedający - za informacje o sprzedającym oraz dokonywanej przez niego sprzedaży papierów wartościowych, a w przypadku gdy sprzedający jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczny wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - za wszystkie informacje;

3) podmiot zabezpieczający - za informacje o tym podmiocie oraz o ustanowionym zabezpieczeniu, a w przypadku gdy podmiot zabezpieczający jest wobec emitenta podmiotem dominującym lub wywierającym na emitenta znaczny wpływ w rozumieniu art. 96 ust. 3 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi - za wszystkie informacje;

4) subemitent usługowy - za informacje o subemitencie oraz dokonywanej przez niego subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych;

5) podmiot sporządzający lub biorący udział w sporządzeniu informacji - za informację, którą sporządził lub w której sporządzeniu brał udział.

5. Prospekt emisyjny powinien zawierać oświadczenie podmiotów wymienionych w ust. 4 o prawdziwości, rzetelności i kompletności informacji, w brzmieniu określonym w rozporządzeniu 809/2004.

Art. 22a. 1. Dokument rejestracyjny zawiera informacje dotyczące emitenta.

2. Dokument ofertowy zawiera informacje dotyczące papierów wartościowych mających być przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym.

Art. 23. Dokument podsumowujący oraz podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu obejmuje kluczowe informacje przedstawione w sposób zwięzły i bez sformułowań technicznych oraz ostrzeżenia, o których mowa w art. 98 ust. 2, z uwzględnieniem art. 24 rozporządzenia 809/2004.

Art. 24. 1. W przypadku gdy prospekt emisyjny podstawowy, zaktualizowany zgodnie z art. 51, nie zawiera informacji o szczegółowych warunkach poszczególnych ofert, emitent lub sprzedający:

1) przekazuje Komisji informację o szczegółowych warunkach oferty; Komisja przekazuje tę informację do organów nadzoru państw przyjmujących emitenta oraz do Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych;

2) udostępnia informację o szczegółowych warunkach oferty do publicznej wiadomości w sposób przewidziany dla prospektu emisyjnego, w terminie umożliwiającym inwestorom zapoznanie się z jej treścią, nie później jednak niż przed rozpoczęciem subskrypcji lub sprzedaży papierów wartościowych objętych prospektem emisyjnym podstawowym, z uwzględnieniem art. 22, art. 26 i art. 33 rozporządzenia 809/2004.

1a. Do informacji o szczegółowych warunkach oferty przekazywanych w trybie, o którym mowa w ust. 1, nie stosuje się wymogów wynikających z art. 51.

2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, informacja o szczegółowych warunkach oferty powinna spełniać przynajmniej warunki, o których mowa w art. 54 ust. 1 pkt 1 i 2.

3. Nie później niż w dniu roboczym, poprzedzającym dzień udostępnienia szczegółowych warunków poszczególnych ofert do publicznej wiadomości, emitent lub sprzedający przekazuje do Komisji informację o formie i terminie ich udostępnienia.

Art. 25. 1. Szczegółowe warunki, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny, sposób jego sporządzania, w tym w przypadku emitenta będącego małym lub średnim przedsiębiorcą lub spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej, oraz warunki żądania przez Komisję zamieszczenia w prospekcie emisyjnym dodatkowych informacji, określają przepisy rozporządzenia 809/2004.

2. Małym lub średnim przedsiębiorcą w rozumieniu ust. 1 jest spółka handlowa, która zgodnie z ostatnim rocznym sprawozdaniem finansowym lub rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym spełnia co najmniej dwa z następujących warunków:

1) średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty wynosiło mniej niż 250 osób;

2) suma aktywów bilansu nie przekracza 43.000.000 euro na dzień bilansowy sprawozdania finansowego;

3) przychody netto ze sprzedaży nie przekraczają 50.000.000 euro.

3. Spółką o obniżonej kapitalizacji rynkowej w rozumieniu ust. 1 jest spółka, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym i której średnia kapitalizacja liczona jako średnia arytmetyczna wartości kapitalizacji rynkowej z ostatniego dnia notowań w trzech ostatnich latach kalendarzowych wynosi mniej niż 100.000.000 euro.

4. W przypadku emitenta z siedzibą w państwie niebędącym państwem członkowskim prospekt emisyjny może być sporządzony na podstawie przepisów państwa siedziby tego emitenta, pod warunkiem że został sporządzony zgodnie z właściwymi standardami opracowanymi przez Międzynarodową Organizację Komisji Papierów Wartościowych (IOSCO) oraz że informacje zamieszczone w prospekcie emisyjnym odpowiadają wymogom określonym w art. 21-24 i art. 54 oraz w przepisach rozporządzenia 809/2004.

Art. 26. 1. W przypadku emitenta z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, dla którego, z uwzględnieniem przepisów rozporządzenia 809/2004, właściwe są polskie zasady rachunkowości, który zamierza ubiegać się lub ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, prospekt emisyjny - w odniesieniu do informacji wykazywanych w sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych - zawiera informacje w zakresie określonym w przepisach wydanych na podstawie art. 55 pkt 3.

2. Podmiotem zamierzającym ubiegać się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym jest podmiot, którego właściwy organ podjął uchwałę w sprawie ubiegania się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Podmiotem ubiegającym się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym jest podmiot, który złożył wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.

Art. 26a. Prospekt emisyjny podlega zatwierdzeniu przez Komisję.

Art. 27. 1. W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego w formie jednolitego dokumentu - w przypadku emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym - emitent lub sprzedający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, wniosek zawierający:

1) firmę (nazwę) i siedzibę emitenta;

1a) firmę (nazwę) i siedzibę sprzedającego, a w przypadku osoby fizycznej - imię, nazwisko i adres;

2) określenie rodzaju i oznaczenia papierów wartościowych objętych prospektem emisyjnym;

3) oznaczenie firmy inwestycyjnej, która będzie oferować papiery wartościowe objęte wnioskiem;

4) dane kontaktowe emitenta i sprzedającego lub ustanowionego w sprawie pełnomocnika emitenta lub sprzedającego, a w szczególności numer telefonu, numer telefaksu i adres poczty elektronicznej.

2. Do wniosku załącza się:

1) prospekt emisyjny sporządzony w języku polskim, z zastrzeżeniem ust. 3;

2) statut, umowę spółki lub inny przewidziany przepisami prawa kraju siedziby emitenta dokument dotyczący jego działalności i organizacji;

2a) akt założycielski lub inny równoważny dokument potwierdzający utworzenie emitenta, zgodnie z przepisami kraju jego siedziby, jeśli nie upłynęło 5 lat od dnia utworzenia emitenta;

3) uchwałę właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych objętych prospektem emisyjnym;

3a) uchwałę walnego zgromadzenia spółki w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji objętych prospektem emisyjnym do obrotu na rynku regulowanym - w przypadku spółki, której akcje nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, a w przypadku emitenta z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - uchwałę właściwego organu stanowiącego tego emitenta;

3b) uchwałę walnego zgromadzenia w sprawie upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji objętych prospektem emisyjnym w depozycie papierów wartościowych, a w przypadku emitenta z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej - uchwałę właściwego organu stanowiącego tego emitenta, jeżeli emitent jest spółką, której akcje nie są zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych;

4) wykaz informacji, w odniesieniu do których emitent lub sprzedający wnosi o zwolnienie z obowiązku zamieszczenia w prospekcie emisyjnym, wraz z uzasadnieniem takiego wniosku;

5) wykaz informacji, których przedstawienie w prospekcie emisyjnym nie jest możliwe, ze wskazaniem specyfiki lub okoliczności, które uzasadniają pominięcie ich w treści prospektu, z uwzględnieniem art. 22 ust. 3.

3. W przypadku gdy oferta publiczna lub dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ma mieć miejsce wyłącznie w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, prospekt emisyjny załączony do wniosku, o którym mowa w ust. 1, może być sporządzony w języku polskim lub angielskim, według wyboru emitenta lub sprzedającego.

4. Pośrednictwo firmy inwestycyjnej, o którym mowa w ust. 1, nie jest wymagane w przypadku wniosku o zatwierdzenie prospektu emisyjnego w związku z ofertą publiczną, o której mowa w art. 7 ust. 4 pkt 4 i 5 oraz ust. 8.

Art. 28. 1. W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego sporządzonego w formie zestawu dokumentów - w przypadku emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym - emitent lub sprzedający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej dokument rejestracyjny, dokument ofertowy i dokument podsumowujący, wraz z wnioskiem o zatwierdzenie prospektu emisyjnego, zawierającym informacje określone w art. 27 ust. 1. Do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2.

2. Przepisy art. 27 ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.

Art. 29. 1. W celu uzyskania zatwierdzenia dokumentu rejestracyjnego - w przypadku emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym - emitent lub sprzedający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, dokument rejestracyjny wraz z wnioskiem o jego zatwierdzenie, zawierającym informacje określone w art. 27 ust. 1 pkt 1 i 4. Do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 2, 2a, 4 i 5.

2. Przepisy art. 27 ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.

Art. 30. 1. W celu uzyskania zatwierdzenia prospektu emisyjnego sporządzonego w formie zestawu dokumentów w terminie ważności zatwierdzonego uprzednio dokumentu rejestracyjnego - w przypadku emitenta, dla którego Rzeczpospolita Polska jest państwem macierzystym - emitent lub sprzedający składa do Komisji, za pośrednictwem firmy inwestycyjnej, dokument ofertowy i dokument podsumowujący dla papierów wartościowych, które będą przedmiotem danej oferty lub dopuszczenia do obrotu, wraz z wnioskiem o ich zatwierdzenie zawierającym informacje określone w art. 27 ust. 1. Do wniosku załącza się dokumenty, o których mowa w art. 27 ust. 2 pkt 3-5.

2. Do dokumentu ofertowego, o którym mowa w ust. 1, dołącza się informacje o istotnych czynnikach, okolicznościach lub zdarzeniach mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych po zatwierdzeniu dokumentu rejestracyjnego lub jego zaktualizowaniu zgodnie z art. 51, lub o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość po zatwierdzeniu lub zaktualizowaniu.

3. Przepisy art. 27 ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.

Art. 31. Stroną postępowania o zatwierdzenie prospektu emisyjnego może być wyłącznie emitent lub sprzedający.