Facebook

Kliknij ten link, aby przejść do panelu logowania.
Teraz do wszystkich płatnych Serwisów internetowych
Wydawnictwa Podatkowego GOFIN loguj się w jednym
miejscu.


Po zalogowaniu znajdziesz menu z linkiem do swojego
konta abonenta i dodatkowych opcji.

Jak szukać?»

Ujednolicone przepisy prawne - www.przepisy.gofin.pl
Aktualnie jesteś: Ujednolicone przepisy prawne (strona główna) » Kodeksy »  Ustawa z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych1)

Tekst ujednolicony przez redakcję na dzień:
 uwzględniający ww. zmiany
 zmieniony przez
zmiany w:
 zmieniony przez
zmiany w:
 zmieniony przez
zmiany w:
 zmieniony przez
zmiany w:
 
 zmieniony przez
zmiany w:
 
 zmieniony przez
zmiany w:
 
 zmieniony przez
zmiany w:
 zmieniony przez
zmiany w:
 Dz. U. z 2013 r. poz. 1030
 sprostowanie błędu
 
zmiany w:
 zmieniony przez
zmiany w:
 zmieniony przez
zmiany w:
 
 zmieniony przez
zmiany w:
 Dz. U. z 2016 r. poz. 1578
 zmieniony przez
zmiany w:
 
 zmieniony przez
zmiany w:
 zmieniony przez
zmiany w:
 Dz. U. z 2017 r. poz. 1577
 zmieniony przez
zmiany w:
 Dz. U. z 2019 r. poz. 505
 zmieniony przez
zmiany w:
 zmieniony przez
zmiany w:
 zmieniony przez
zmiany w:
 zmieniony przez
zmiany w:
 zmieniony przez
zmiany w:
 zmieniony przez
zmiany w:
 
 zmieniony przez
zmiany w:
 Dz. U. z 2020 r. poz. 1526
 
 zmieniony przez
zmiany w:
 zmieniony przez
zmiany w:
 
 zmieniony przez
zmiany w:
art. 1, art. 4, art. 11, art. 12, art. 14, art. 16, art. 21, art. 107, dział Ia, rozdz. 1, art. 3001, art. 3002, art. 3003, art. 3004, art. 3005, art. 3006, art. 3007, art. 3008, art. 3009, art. 30010, art. 30011, art. 30012, art. 30013, art. 30014, rozdz. 2, oddz. 1, art. 30015, art. 30016, art. 30017, art. 30018, art. 30019, art. 30020, art. 30021, art. 30022, art. 30023, art. 30024, art. 30025, art. 30026, art. 30027, art. 30028, oddz. 2, art. 30029, art. 30030, art. 30031, art. 30032, art. 30033, art. 30034, art. 30035, oddz. 3, art. 30036, art. 30037, art. 30038, art. 30039, art. 30040, art. 30041, art. 30042, art. 30043, oddz. 4, art. 30044, art. 30045, art. 30046, art. 30047, art. 30048, oddz. 5, art. 30049, art. 30050, art. 30051, rozdz. 3, oddz. 1, art. 30052, art. 30053, art. 30054, art. 30055, art. 30056, art. 30057, art. 30058, art. 30059, art. 30060, art. 30061, oddz. 2, art. 30062, art. 30063, art. 30064, art. 30065, art. 30066, art. 30067, oddz. 3, art. 30068, art. 30069, art. 30070, art. 30071, art. 30072, oddz. 4, art. 30073, art. 30074, art. 30075, art. 30076, art. 30077, art. 30078, art. 30079, oddz. 5, art. 30080, art. 30081, art. 30082, art. 30083, art. 30084, art. 30085, art. 30086, art. 30087, art. 30088, art. 30089, art. 30090, art. 30091, art. 30092, art. 30093, art. 30094, art. 30095, art. 30096, art. 30097, art. 30098, art. 30099, art. 300100, art. 300101, rozdz. 4, oddz. 1, art. 300102, art. 300103, art. 300104, art. 300105, art. 300106, art. 300107, art. 300108, art. 300109, oddz. 2, art. 300110, art. 300111, art. 300112, art. 300113, oddz. 3, art. 300114, art. 300115, art. 300116, art. 300117, art. 300118, art. 300119, rozdz. 5, art. 300120, art. 300121, art. 300122, rozdz. 6, art. 300123, art. 300124, art. 300125, art. 300126, art. 300127, art. 300128, art. 300129, art. 300130, art. 300131, art. 300132, art. 300133, art. 300134, art. 530, art. 542, art. 551, art. 577, art. 5791, art. 580, art. 5849, art. 5891, art. 592, art. 594, art. 595,
 
 
 zmieniony przez
zmiany w:
 zmieniony przez
zmiany w:
 zmieniony przez
zmiany w:
 Dz. U. z 2022 r. poz. 1467
 zmieniony przez
zmiany w:
 zmieniony przez
zmiany w:
 Dz. U. z 2024 r. poz. 18
2024.01.26 - bieżąca
Dział II

Podział spółek

Istniejące wersje czasowe rozdziału 1
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Rozdział 1

 Przepisy ogólne

Istniejące wersje czasowe art. 528
Tekst ujednolicony przez redakcję na dzień: 2008.10.05
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2013 r. poz. 1030
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2016 r. poz. 1578
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2017 r. poz. 1577
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2019 r. poz. 505
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2020 r. poz. 1526
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2022 r. poz. 1467
2023.09.15
zmieniony przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 528. § 1. Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli kapitał zakładowy nie został pokryty w całości.

§ 11. Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek mających formę wymienioną w załączniku II do dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek, utworzonych zgodnie z prawem państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym i mających siedzibę statutową, zarząd główny lub główny zakład na terenie Unii Europejskiej lub państwa-strony umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, pod warunkiem że co najmniej dwie ze spółek uczestniczących w podziale podlegają prawu różnych państw członkowskich Unii Europejskiej lub państw-stron umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym (podział transgraniczny).

§ 2. Spółka osobowa inna niż spółka komandytowo-akcyjna nie podlega podziałowi.

§ 3. Nie może być dzielona spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.

§ 4. Ilekroć w przepisach niniejszego działu jest mowa o zarządzie spółki, należy przez to rozumieć odpowiednio wspólników prowadzących sprawy spółki komandytowo-akcyjnej uczestniczącej w podziale.

Istniejące wersje czasowe art. 529
Tekst ujednolicony przez redakcję na dzień: 2008.10.05
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2013 r. poz. 1030
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2016 r. poz. 1578
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2017 r. poz. 1577
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2019 r. poz. 505
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2020 r. poz. 1526
2021.03.01
zmieniony przez
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2022 r. poz. 1467
2023.09.15
zmieniony przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 529. § 1. Podział może być dokonany:

    1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały albo akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie);

    2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez zawiązanie nowych spółek);

    3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących i nowo zawiązanych, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki);

    4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących, nowo zawiązanych lub spółki dzielonej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez wydzielenie);

    5) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą lub nowo zawiązaną spółkę albo spółki za udziały lub akcje spółki albo spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, które obejmuje spółka dzielona (podział przez wyodrębnienie).

§ 2. Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. W przypadku podziału przez wyodrębnienie nie stosuje się przepisów art. 534 § 1 pkt 2, 3-5 i 8, art. 536 § 1, art. 537, art. 538 i art. 541 § 5.

§ 3. Wspólnicy spółki dzielonej mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych dopłaty w gotówce nieprzekraczające łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki przejmującej, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4, bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów lub akcji właściwej spółki nowo zawiązanej. Dopłaty spółki przejmującej są dokonywane z zysku bądź z kapitału zapasowego tej spółki.

§ 4. Każda ze spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych może uzależnić przyznanie swoich udziałów albo akcji wspólnikom spółki dzielonej od wniesienia dopłat w gotówce nieprzekraczających wartości, o której mowa w § 3.

Istniejące wersje czasowe art. 530
Tekst ujednolicony przez redakcję na dzień: 2008.10.05
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2013 r. poz. 1030
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2016 r. poz. 1578
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2017 r. poz. 1577
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2019 r. poz. 505
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2020 r. poz. 1526
2021.07.01
zmieniony przez
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2022 r. poz. 1467
2023.09.15
zmieniony przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 530. § 1. Spółka dzielona zostaje rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia jej z rejestru (dzień podziału).

§ 2. Przepis § 1 nie dotyczy podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie. Wydzielenie albo wyodrębnienie nowej spółki następuje w dniu jej wpisu do rejestru. W przypadku przeniesienia części majątku spółki dzielonej na spółkę istniejącą wydzielenie albo wyodrębnienie następuje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej lub emisji przez spółkę przejmującą nowych akcji bez wartości nominalnej (dzień wydzielenia albo dzień wyodrębnienia).

Istniejące wersje czasowe art. 531
Tekst ujednolicony przez redakcję na dzień: 2008.10.05
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2013 r. poz. 1030
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2016 r. poz. 1578
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2017 r. poz. 1577
2019.03.01
zmieniony przez
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2019 r. poz. 505
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2020 r. poz. 1526
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2022 r. poz. 1467
2023.09.15
zmieniony przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 531. § 1. Spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane powstałe w związku z podziałem wstępują z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w prawa i obowiązki spółki dzielonej, określone w planie podziału.

§ 2. Na spółkę przejmującą lub spółkę nowo zawiązaną powstałą w związku z podziałem przechodzą z dniem podziału albo z dniem wydzielenia albo z dniem wyodrębnienia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku spółki dzielonej, a które zostały przyznane spółce dzielonej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.

§ 21. Spółka, która w toku postępowania o prawo objęte przeniesionym majątkiem nabyła w wyniku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie część majątku spółki dzielonej, wstępuje do postępowania o to prawo w miejsce spółki dzielonej bez potrzeby uzyskania zgody strony przeciwnej.

§ 3. Do składników majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału określonej spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Udział spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej we wspólności jest proporcjonalny do wartości aktywów przypadających każdej z tych spółek w planie podziału. Za zobowiązania spółki dzielonej, nieprzypisane w planie podziału spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym, spółki te odpowiadają solidarnie.

§ 4. Ujawnienie w księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane praw ujawnionych w tych księgach lub rejestrach następuje na wniosek tych spółek.

§ 5. Z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia wspólnicy spółki dzielonej stają się wspólnikami spółki przejmującej wskazanej w planie podziału.

§ 6. Przepisu § 2 nie stosuje się do zezwoleń i koncesji udzielonych spółce będącej instytucją finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, zgłosił sprzeciw w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu podziału.

Istniejące wersje czasowe art. 532
Tekst ujednolicony przez redakcję na dzień: 2008.10.05
2013.04.23
zmieniony przez
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2013 r. poz. 1030
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2016 r. poz. 1578
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2017 r. poz. 1577
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2019 r. poz. 505
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2020 r. poz. 1526
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2022 r. poz. 1467
2023.09.15
zmieniony przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 532. § 1. Do podziału spółki stosuje się przepis art. 441 § 3 oraz odpowiednio przepisy dotyczące powstania właściwej formy prawnej spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.

§ 2. Do podziału przez wydzielenie oraz podziału przez wyodrębnienie, następującego przez obniżenie kapitału zakładowego, nie stosuje się przepisów art. 264 § 1 i art. 265 § 2 pkt 2 i 3 - w razie podziału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, albo przepisów art. 456 i art. 458 § 2 pkt 3 i 4 - w razie podziału spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej.

§ 3. Z powodu braków, o których mowa w art. 21 § 1, podział nie może być uchylony w przypadku, gdy od dnia podziału albo wydzielenia albo wyodrębnienia upłynęło sześć miesięcy.

Istniejące wersje czasowe rozdziału 2
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Rozdział 2

 Podział spółek kapitałowych

Art. 533. § 1. Plan podziału spółki wymaga pisemnego uzgodnienia między spółką dzieloną a spółką przejmującą.

§ 2. W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału sporządza w formie pisemnej spółka dzielona.

§ 3. Spółka dzielona, spółka przejmująca oraz spółka nowo zawiązana, o których mowa w § 1 i § 2, są spółkami uczestniczącymi w podziale.

Istniejące wersje czasowe art. 534
Tekst ujednolicony przez redakcję na dzień: 2008.10.05
2011.10.27
zmieniony przez
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2013 r. poz. 1030
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2016 r. poz. 1578
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2017 r. poz. 1577
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2019 r. poz. 505
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2020 r. poz. 1526
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2022 r. poz. 1467
2023.09.15
zmieniony przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 534. § 1. Plan podziału powinien zawierać co najmniej:

    1) formę prawną, firmę i siedzibę każdej ze spółek uczestniczących w podziale;

    2) stosunek wymiany udziałów albo akcji spółki dzielonej na udziały lub akcje spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;

    21) w przypadku podziału przez wyodrębnienie informację o liczbie i wartości udziałów lub akcji w spółce albo spółkach przejmujących lub nowo zawiązanych obejmowanych przez spółkę dzieloną;

    3) zasady dotyczące przyznania udziałów lub akcji w spółkach przejmujących lub w spółkach nowo zawiązanych;

    4) dzień, od którego udziały lub akcje wymienione w pkt 3 uprawniają do uczestnictwa w zysku poszczególnych spółek przejmujących bądź spółek nowo zawiązanych;

    5) prawa przyznane przez spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce dzielonej;

    6) szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane;

    7) dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółkom przejmującym lub spółkom nowo zawiązanym;

    8) podział między wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji spółek przejmujących lub spółek nowo zawiązanych lub w przypadku podziału przez wydzielenie - spółki dzielonej oraz zasady tego podziału.

§ 2. Do planu podziału należy dołączyć:

    1) projekt uchwały o podziale;

    2) projekt zmian umowy lub statutu spółki przejmującej lub projekt umowy lub statutu spółki nowo zawiązanej;

    3) ustalenie wartości majątku spółki dzielonej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu podziału;

    4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki, sporządzoną dla celów podziału na dzień, o którym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

§ 3. W informacji, o której mowa w § 2 pkt 4:

    1) nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji;

    2) wartości wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko w przypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisach księgowych; należy wówczas uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne i zapasy oraz istotne zmiany w aktualnej wartości niewykazane w księgach.

§ 4. Informacji, o której mowa w § 2 pkt 4, nie sporządza spółka publiczna, jeżeli zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.

Art. 535. § 1. Plan podziału powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego spółki dzielonej lub spółki przejmującej, łącznie z wnioskiem, o którym mowa w art. 537 § 2.

§ 2. W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki plan podziału wraz z wnioskiem, o którym mowa w art. 537 § 2, podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego spółki dzielonej.

§ 3. Plan podziału należy ogłosić nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie podziału, o której mowa w art. 541. Spółka dzielona albo spółka przejmująca nie jest obowiązana do ogłoszenia planu podziału, gdy nie później niż na sześć tygodni przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta pierwsza uchwała w sprawie podziału, o której mowa w art. 541, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie podziału, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości plan podziału na swojej stronie internetowej.

Art. 536. § 1. Zarządy spółki dzielonej i każdej spółki przejmującej sporządzają pisemne sprawozdanie uzasadniające podział spółki, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2, oraz kryteria ich podziału. W przypadku szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów albo akcji spółki dzielonej, sprawozdanie powinno wskazywać na te trudności.

§ 2. Zarząd spółki dzielonej wykonuje w odniesieniu do spółki nowo zawiązanej czynności zarządów spółek uczestniczących w podziale przewidziane w przepisach § 1 i § 3 oraz w art. 537-539.

§ 3. (uchylony)

§ 4. Zarząd spółki dzielonej zawiadamia zarządy każdej spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej w organizacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale.

Art. 537. § 1. Plan podziału należy poddać badaniu biegłego w zakresie poprawności i rzetelności.

§ 2. Sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej wyznacza biegłego na wspólny wniosek spółek uczestniczących w podziale. W uzasadnionych przypadkach sąd może wyznaczyć dwóch albo większą liczbę biegłych.

§ 3. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego i zatwierdza rachunki jego wydatków. Jeżeli spółki uczestniczące w podziale dobrowolnie tych należności nie uiszczą w terminie dwóch tygodni, sąd rejestrowy ściągnie je w trybie przewidzianym dla egzekucji opłat sądowych.

Istniejące wersje czasowe art. 538
Tekst ujednolicony przez redakcję na dzień: 2008.10.05
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2013 r. poz. 1030
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2016 r. poz. 1578
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2017 r. poz. 1577
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2019 r. poz. 505
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2020 r. poz. 1526
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2022 r. poz. 1467
2023.09.15
zmieniony przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 538. § 1. Biegły sporządza na piśmie szczegółową opinię w terminie określonym przez sąd, nie dłuższym jednak niż dwa miesiące od dnia jego wyznaczenia, i składa ją sądowi rejestrowemu oraz zarządom spółek uczestniczących w podziale wraz z planem podziału. Opinia zawiera co najmniej:

    1) stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2, jest ustalony należycie;

    2) wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie podziału stosunku wymiany udziałów lub akcji wraz z oceną zasadności ich zastosowania;

    3) wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji dzielonej spółki.

§ 11. W przypadku wskazania przez spółkę informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa lub innych prawnie chronionych informacji zawartych w opinii biegły składa do sądu rejestrowego dodatkowo odpis opinii z pominięciem tych informacji.

§ 2. Na pisemne żądanie biegłego zarządy spółek uczestniczących w podziale przedłożą mu dodatkowe wyjaśnienia lub dokumenty.

Istniejące wersje czasowe art. 5381
2009.02.28
dodany przez
2011.10.27
zmieniony przez
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2013 r. poz. 1030
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2016 r. poz. 1578
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2017 r. poz. 1577
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2019 r. poz. 505
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2020 r. poz. 1526
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2022 r. poz. 1467
2023.09.15
zmieniony przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 5381. § 1. Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej ze spółek uczestniczących w podziale wyrazili zgodę, nie jest wymagane:

    1) sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4, lub

    2) udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4, lub

    3) badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia.

§ 2. Sporządzenie dokumentów, o których mowa w art. 534 § 2 pkt 4 oraz w art. 536 § 1, a także badanie planu podziału przez biegłego i jego opinia nie są wymagane w przypadku podziału przez zawiązanie nowych spółek, jeżeli plan podziału przewiduje, że wspólnicy spółki dzielonej zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym spółki dzielonej w kapitałach zakładowych wszystkich spółek nowo zawiązanych.

§ 3. Jeżeli zgodnie z § 1 lub 2 lub w przypadku podziału przez wyodrębnienie plan podziału nie jest poddany badaniu przez biegłego, do składników majątku przypadających w planie podziału spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej, będącej spółką akcyjną, stosuje się odpowiednio przepisy art. 311-3121. Jeżeli sporządzane jest sprawozdanie, o którym mowa w art. 536 § 1, należy do niego dołączyć informację o sporządzeniu w trybie art. 312 opinii biegłych rewidentów oraz wskazać sąd rejestrowy, w którym opinia biegłych rewidentów została złożona.

Istniejące wersje czasowe art. 539
Tekst ujednolicony przez redakcję na dzień: 2008.10.05
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2013 r. poz. 1030
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2016 r. poz. 1578
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2017 r. poz. 1577
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2019 r. poz. 505
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2020 r. poz. 1526
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2022 r. poz. 1467
2023.09.15
zmieniony przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 539. § 1. Zarządy spółek uczestniczących w podziale zawiadamiają wspólników o zamiarze podziału spółki dzielonej i przeniesienia jej majątku na spółki przejmujące lub spółki nowo zawiązane dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.

§ 2. Zawiadomienie, o którym mowa w § 1, powinno zawierać co najmniej:

    1) numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym dokonano ogłoszenia, o którym mowa w art. 535 § 3, chyba że zawiadomienie to jest przedmiotem ogłoszenia;

    2) miejsce oraz termin, w którym wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami wymienionymi w art. 540 § 1; termin ten nie może być krótszy niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o podziale.

Art. 540. § 1. Wspólnicy spółki dzielonej i spółek przejmujących mają prawo przeglądać następujące dokumenty:

    1) plan podziału;

    2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółki dzielonej i spółek przejmujących, za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie z badania było sporządzane;

    3) dokumenty, o których mowa w art. 534 § 2;

    4) sprawozdania zarządów spółek uczestniczących w podziale, sporządzone dla celów podziału, o których mowa w art. 536;

    5) opinię biegłego, o której mowa w art. 538 § 1.

§ 2. Jeżeli spółka dzielona lub spółka przejmująca prowadziła działalność w okresie krótszym niż trzy lata, sprawozdania, o których mowa w § 1 pkt 2, powinny obejmować cały okres działalności spółki.

§ 3. Wspólnicy mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki dokumentów, o których mowa w § 1. Wspólnikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w formie elektronicznej.

§ 31. Przepisów § 1, 2 i § 3 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała w sprawie podziału, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie podziału, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1 i 2, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i ich druk.

§ 4. Bezpośrednio przed powzięciem uchwały o podziale spółki wspólnikom należy ustnie przedstawić istotne elementy treści planu podziału, sprawozdania zarządu i opinii biegłego oraz wszelkie istotne zmiany w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem powzięcia uchwały.

Art. 541. § 1. Podział spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz każdej spółki przejmującej, powziętej większością trzech czwartych głosów, przedstawiających co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewidują surowsze warunki.

§ 2. Podział spółki przez zawiązanie nowej spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz uchwały wspólników każdej spółki nowo zawiązanej w organizacji, powziętej w sposób, o którym mowa w § 1.

§ 3. Podział spółki publicznej wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki.

§ 4. W przypadku gdy w spółce uczestniczącej w podziale występują akcje różnego rodzaju, uchwałę podejmuje się w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

§ 5. Jeżeli plan podziału przewiduje objęcie przez wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji w spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej na warunkach mniej korzystnych niż w spółce dzielonej, wspólnicy ci mogą wnieść zastrzeżenia do planu podziału w terminie dwóch tygodni od dnia jego ogłoszenia i żądać od spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej wykupienia ich udziałów lub akcji w terminie do trzech miesięcy od dnia podziału. W tym przypadku spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana może nabyć, po dokonaniu podziału, własne udziały lub akcje o łącznej wartości nieprzekraczającej 10% kapitału zakładowego, na zasadach określonych w art. 417.

§ 6. Uchwała, o której mowa w § 1-3, powinna zawierać zgodę spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej na plan podziału, a także na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej.

§ 7. Uchwała, o której mowa w § 1-3, powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Istniejące wersje czasowe art. 542
Tekst ujednolicony przez redakcję na dzień: 2008.10.05
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2013 r. poz. 1030
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2016 r. poz. 1578
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2017 r. poz. 1577
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2019 r. poz. 505
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2020 r. poz. 1526
2021.07.01
zmieniony przez
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2022 r. poz. 1467
2023.09.15
zmieniony przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 542. § 1. Zarząd każdej ze spółek uczestniczących w podziale powinien zgłosić do sądu rejestrowego uchwałę o podziale spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale ze wskazaniem, czy spółka uczestnicząca w podziale jest spółką dzieloną, spółką przejmującą, czy spółką nowo zawiązaną.

§ 2. Wykreślenie spółki dzielonej z rejestru następuje z urzędu, niezwłocznie po wpisie do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółek przejmujących lub po wpisie do rejestru emisji przez spółki przejmujące nowych akcji bez wartości nominalnej albo po wpisie do rejestru nowych spółek uczestniczących w podziale.

§ 3. Wpisu nowej spółki do rejestru dokonuje się na podstawie aktów organizacyjnych i uchwały wspólników tej spółki oraz uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej.

§ 4. Wpisu do rejestru podziału spółki przez wydzielenie albo podziału spółki przez wyodrębnienie dokonuje się niezwłocznie po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego spółki dzielonej, chyba że wydzielenie albo wyodrębnienie następuje z kapitałów własnych spółki innych niż kapitał zakładowy.

§ 5. W przypadku gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w różnych miejscowościach, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej zawiadamia z urzędu niezwłocznie sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej o wpisach, o których mowa w § 2-4.

§ 6. W przypadku, o którym mowa w § 5, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej, po wykreśleniu tej spółki z rejestru, przekazuje z urzędu sądom rejestrowym właściwym według siedziby pozostałych spółek uczestniczących w podziale dokumenty spółki dzielonej w celu ich przechowania.

Art. 543. Ogłoszenie o podziale spółki jest dokonywane na wniosek spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej.

Istniejące wersje czasowe art. 544
Tekst ujednolicony przez redakcję na dzień: 2008.10.05
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2013 r. poz. 1030
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2016 r. poz. 1578
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2017 r. poz. 1577
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2019 r. poz. 505
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2020 r. poz. 1526
Tekst jednolity
ujednolicony przez
 
Dz. U. z 2022 r. poz. 1467
2023.09.15
zmieniony przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 544. § 1. Po dniu podziału albo dniu wydzielenia albo dniu wyodrębnienia spółki powództwo o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały, o której mowa w art. 541, może być wytoczone jedynie przeciwko spółce przejmującej albo spółce nowo zawiązanej.

§ 2. Powództwo, o którym mowa w § 1, może być wytoczone nie później niż w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały. Przepisy art. 249, art. 250, art. 252 § 1 i 2, art. 253, art. 254 lub art. 422, art. 423, art. 425 § 1 i 5, art. 426 i art. 427 stosuje się odpowiednio.

§ 3. Uchwała nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 534 § 1 pkt 2. Nie ogranicza to prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

§ 4. Po uprawomocnieniu się orzeczenia o uchyleniu albo stwierdzeniu nieważności uchwały, o której mowa w art. 541, sąd zawiadamia z urzędu właściwe sądy rejestrowe.

Art. 545. § 1. W przypadku uchylenia albo stwierdzenia nieważności uchwały, o której mowa w art. 541, sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru wpisy dokonane w związku z podziałem.

§ 2. Wykreślenie z rejestru, o którym mowa w § 1, nie wpływa na ważność czynności prawnych spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej, dokonanych w okresie między dniem podziału a dniem ogłoszenia o wykreśleniu. Za zobowiązania wynikające z takich czynności spółki uczestniczące w podziale odpowiadają solidarnie.

Art. 546. § 1. Za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej spółka dzielona oraz pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, odpowiadają solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia o podziale. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce w planie podziału.

§ 2. Wierzyciele spółki dzielonej oraz spółki przejmującej, którzy zgłosili swoje roszczenia w okresie między dniem ogłoszenia planu podziału a dniem ogłoszenia podziału i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez podział, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby odpowiednio spółki dzielonej albo spółki przejmującej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez spółkę uczestniczącą w podziale.

Art. 547. § 1. Osoby o szczególnych uprawnieniach w spółce dzielonej, o których mowa w art. 174 § 2, art. 304 § 2 pkt 1, art. 351-355, art. 361 oraz w art. 474 § 3, mają prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas.

§ 2. Posiadacze papierów wartościowych innych niż akcje, emitowanych przez spółkę dzieloną, mają w spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej prawa co najmniej równoważne z tymi, które im przysługiwały dotychczas.

§ 3. Uprawnienia, o których mowa w § 1 i § 2, mogą być zmienione lub zniesione w drodze umowy między uprawnionym a spółką przejmującą bądź spółką nowo zawiązaną.

Art. 548. § 1. Członkowie zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej oraz likwidatorzy spółek uczestniczących w podziale odpowiadają wobec wspólników tych spółek solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy albo statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.

§ 2. Roszczenia z tytułu naprawienia szkody przedawniają się z upływem trzech lat od dnia ogłoszenia o podziale. Przepisy art. 2091 § 1, art. 2141 § 1, art. 293 § 3, art. 295 § 2-4, art. 296, art. 298, art. 300 lub art. 3771 § 1, art. 3871 § 1, art. 483 § 3, art. 484, art. 486 § 2-4, art. 489 i art. 490 stosuje się odpowiednio.

Art. 549. § 1. Biegły odpowiada wobec wspólników spółek uczestniczących w podziale za szkody wyrządzone z jego winy. W przypadku gdy biegłych jest kilku, ich odpowiedzialność jest solidarna.

§ 2. Do odpowiedzialności, o której mowa w § 1, stosuje się odpowiednio art. 548 § 2.

Art. 550. § 1. Spółka przejmująca nie może objąć własnych udziałów albo akcji własnych za udziały lub akcje, które posiada w spółce dzielonej, oraz za własne udziały lub akcje spółki dzielonej.

§ 2. Zakaz, o którym mowa w § 1, dotyczy również objęcia udziałów lub akcji własnych przez osoby działające we własnym imieniu, lecz na rachunek spółki przejmującej bądź spółki dzielonej.

Art. 5501. W przypadku podziału przez przejęcie podział może być przeprowadzony bez powzięcia przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki dzielonej uchwały, o której mowa w art. 541, jeżeli spółki przejmujące posiadają wszystkie udziały albo akcje spółki dzielonej. W tym przypadku ogłoszenie albo udostępnienie planu podziału, o którym mowa w art. 535 § 3, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 540, następuje co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o wykreślenie spółki dzielonej; informacje o których mowa w art. 536 § 4 dotyczą wszelkich istotnych zmian w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia planu podziału a dniem wpisu podziału do rejestru.

Istniejące wersje czasowe rozdziału 3
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Rozdział 3

 Transgraniczny podział spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej

Istniejące wersje czasowe oddziału 1
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Oddział 1

 Transgraniczny podział spółek kapitałowych

Istniejące wersje czasowe art. 5502
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 5502. Do transgranicznego podziału spółek kapitałowych stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Istniejące wersje czasowe art. 5503
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 5503. Do dnia otrzymania zaświadczenia o zgodności podziału transgranicznego z prawem krajowym podział transgraniczny podlega prawu państwa siedziby spółki dzielonej, a po tym dniu podlega w odniesieniu do każdej ze spółek nowo zawiązanych prawu państwa jej siedziby.

Istniejące wersje czasowe art. 5504
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 5504. W podziale transgranicznym nie może uczestniczyć spółka, której celem jest zbiorowe inwestowanie kapitału pozyskanego w drodze emisji publicznej, działająca na zasadzie dywersyfikacji ryzyka oraz której jednostki uczestnictwa są na żądanie ich posiadaczy odkupywane lub umarzane bezpośrednio lub pośrednio z aktywów tej spółki. Działania podjęte przez taką spółkę w celu zapewnienia, aby giełdowa wartość jednostek uczestnictwa nie różniła się w znaczny sposób od wartości netto aktywów, uważa się za równoznaczne z takim odkupieniem lub umorzeniem jednostek.

Istniejące wersje czasowe art. 5505
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 5505. Podział transgraniczny może być dokonany przez przeniesienie majątku spółki dzielonej na spółkę nowo zawiązaną albo spółki nowo zawiązane.

Istniejące wersje czasowe art. 5506
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 5506. § 1. Plan podziału transgranicznego zawiera co najmniej:

    1) formę prawną, firmę i siedzibę statutową spółki dzielonej, oznaczenie rejestru i numer spółki dzielonej w rejestrze;

    2) formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla spółki nowo zawiązanej spółki albo spółek nowo zawiązanych;

    3) stosunek wymiany udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych i wysokość ewentualnej dopłaty w gotówce, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;

    4) w przypadku podziału przez wyodrębnienie informację o liczbie i wartości udziałów lub akcji w spółkach nowo zawiązanych obejmowanych przez spółkę dzieloną;

    5) warunki dotyczące przyznania udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych w spółkach nowo zawiązanych lub w spółce dzielonej;

    6) proponowany harmonogram podziału transgranicznego;

    7) prawdopodobne skutki podziału transgranicznego dla stanu zatrudnienia;

    8) dzień, od którego udziały lub akcje lub inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku, oraz szczególne warunki mające wpływ na to uprawnienie;

    9) dzień albo dni, od których czynności spółki dzielonej będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek spółki nowo zawiązanej albo spółek nowo zawiązanych, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;

    10) szczególne korzyści przyznane członkom organów spółki dzielonej;

    11) inne prawa przyznane przez spółkę nowo zawiązaną albo spółki nowo zawiązane wspólnikom spółki dzielonej lub uprawnionym z papierów wartościowych innych niż udziały albo akcje spółki dzielonej;

    12) projekt umowy albo statutu, albo aktu założycielskiego spółki, zgodnie z prawem właściwym dla spółki powstałej w wyniku podziału transgranicznego, oraz projekt zmian umowy albo statutu spółki dzielonej w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie;

    13) procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki nowo zawiązanej albo spółek nowo zawiązanych, zgodnie z odrębnymi przepisami;

    14) dokładny opis składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg spółki dzielonej oraz oświadczenie dotyczące sposobu ich rozdziału między spółkę nowo zawiązaną albo spółki nowo zawiązane lub ich zachowania przez spółkę dzieloną w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, w tym postanowienia dotyczące zakwalifikowania aktywów lub pasywów nieprzypisanych w planie podziału transgranicznego, takich jak aktywa lub pasywa nieznane w chwili sporządzania planu podziału transgranicznego;

    15) informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przyznawanych każdej spółce uczestniczącej w podziale transgranicznym;

    16) dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki dzielonej, wykorzystanych do ustalenia warunków podziału transgranicznego, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;

    17) podział między wspólników spółki dzielonej udziałów lub akcji lub innych papierów wartościowych spółki nowo zawiązanej albo spółek nowo zawiązanych lub spółki dzielonej oraz kryterium będące podstawą takiego podziału, chyba że nie jest wymagany;

    18) cenę odkupu, o której mowa w art. 55013 § 3, chyba że nie jest wymagana;

    19) zabezpieczenia roszczeń proponowane wierzycielom;

    20) warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników oraz adres strony internetowej, na której można bezpłatnie uzyskać informacje na temat tych warunków.

§ 2. Wspólnicy, wierzyciele i przedstawiciele pracowników spółki dzielonej, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mogą złożyć spółce uwagi dotyczące planu podziału transgranicznego co najmniej na pięć dni roboczych przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym.

Istniejące wersje czasowe art. 5507
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 5507. § 1. Zarząd spółki dzielonej sporządza sprawozdanie dla wspólników i pracowników wyjaśniające podstawy prawne i uzasadniające ekonomiczne aspekty podziału transgranicznego, w tym wyjaśniające skutki tego podziału dla pracowników oraz dla przyszłej działalności spółki.

§ 2. Sprawozdanie zawiera część przeznaczoną dla wspólników oraz część przeznaczoną dla pracowników. Spółka może zdecydować o sporządzeniu dwóch oddzielnych sprawozdań, odpowiednio dla wspólników oraz dla pracowników.

§ 3. Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników określa w szczególności:

    1) cenę odkupu, o której mowa w art. 55013 § 3, oraz metodę albo metody użyte do określenia tej ceny;

    2) stosunek wymiany udziałów lub akcji oraz metodę albo metody użyte do jego określania, chyba że nie dochodzi do takiej wymiany;

    3) skutki podziału transgranicznego dla wspólników;

    4) uprawnienia i środki prawne przysługujące wspólnikom zgodnie z art. 55013.

§ 4. Sprawozdanie w części przeznaczonej dla wspólników nie jest wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania.

§ 5. Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników określa w szczególności:

    1) skutki podziału transgranicznego dla stosunków pracy, a także środki stosowane w celu ochrony tych stosunków, jeżeli są wymagane;

    2) istotne zmiany w obowiązujących warunkach zatrudnienia oraz w odniesieniu do miejsca prowadzenia działalności przez spółkę;

    3) w jakim zakresie informacje wymienione w pkt 1 i 2 odnoszą się do spółek zależnych.

§ 6. Zarząd spółki dzielonej dołącza do sprawozdania opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracowników, na temat informacji, o których mowa w § 1 i 5, oraz informuje o niej wspólników, jeżeli otrzyma ją w odpowiednim czasie.

§ 7. Sprawozdanie w części przeznaczonej dla pracowników nie jest wymagane w przypadku, gdy spółka dzielona i jej spółki zależne nie zatrudniają pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu spółki dzielonej.

Istniejące wersje czasowe art. 5508
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 5508. § 1. Opinia biegłego zawiera co najmniej:

    1) ocenę, czy cena odkupu, o której mowa w art. 55013 § 3, i stosunek wymiany udziałów lub akcji są ustalone należycie; przy dokonywaniu oceny biegły uwzględnia cenę rynkową udziałów albo akcji spółki dzielonej przed ujawnieniem lub udostępnieniem planu podziału transgranicznego lub wartość spółki, z wyłączeniem efektu proponowanego podziału, określonego zgodnie z ogólnie przyjętymi metodami wyceny;

    2) wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanej w planie podziału transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 55013 § 3;

    3) wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego stosunku wymiany udziałów lub akcji;

    4) stwierdzenie, czy metoda albo metody użyte dla określenia proponowanej w planie podziału transgranicznego ceny odkupu, o której mowa w art. 55013 § 3, są adekwatne do oceny tej ceny, oraz stosunku wymiany udziałów lub akcji, wskazanie wartości określonej przy zastosowaniu każdej z tych metod, a także opinię na temat względnego znaczenia przypisywanego tym metodom przy określaniu wybranej wartości;

    5) wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną.

§ 2. Badanie planu podziału transgranicznego przez biegłego ani opinia biegłego nie są wymagane w przypadku spółki jednoosobowej ani w przypadku, gdy wszyscy wspólnicy spółki dzielonej wyrazili zgodę na odstąpienie od wymogu badania planu podziału transgranicznego przez biegłego i sporządzenie przez niego opinii.

Istniejące wersje czasowe art. 5509
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 5509. § 1. Spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, następujące dokumenty:

    1) plan podziału transgranicznego,

    2) zawiadomienie wspólników, wierzycieli i przedstawicieli pracowników spółki dzielonej, a w braku takich przedstawicieli - pracowników, o możliwości złożenia spółce uwag dotyczących planu podziału transgranicznego

- w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych dokumentów oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym.

§ 2. Spółka nie jest obowiązana do złożenia do sądu rejestrowego dokumentów, o których mowa w § 1, jeżeli nie później niż na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinię biegłego, o której mowa w art. 5508, na swojej stronie internetowej.

§ 3. W przypadku, o którym mowa w § 2, spółka składa do sądu rejestrowego co najmniej na pięć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, następujące informacje:

    1) formę prawną, firmę i siedzibę statutową spółki dzielonej oraz formę prawną, firmę i siedzibę statutową proponowane dla spółki albo spółek nowo zawiązanych,

    2) oznaczenie rejestru, do którego zostały złożone dokumenty spółki dzielonej, oraz numer spółki w rejestrze,

    3) warunki wykonywania praw wierzycieli, pracowników i wspólników,

    4) adres strony internetowej, na której bezpłatnie udostępniane są dokumenty, o których mowa w § 1, oraz opinia biegłego, o której mowa w art. 5508

- w celu wpisania do rejestru wzmianki o złożeniu tych informacji oraz ujawnienia w aktach rejestrowych co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym.

§ 4. Sąd rejestrowy wpisuje wzmiankę o złożeniu dokumentów, o których mowa w § 1, albo wzmiankę o złożeniu informacji, o których mowa w § 3.

Istniejące wersje czasowe art. 55010
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 55010. § 1. Zarząd spółki zawiadamia wspólników o zamiarze podziału spółki dzielonej i przeniesienia jej majątku na spółki nowo zawiązane dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń. Pierwszego zawiadomienia dokonuje się nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, a drugiego w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.

§ 2. Zawiadomienia, o których mowa w § 1, zawierają co najmniej miejsce oraz termin, w których wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, o których mowa w art. 55011 § 1.

Istniejące wersje czasowe art. 55011
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 55011. § 1. Wspólnicy spółki dzielonej i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mają prawo przeglądać następujące dokumenty:

    1) plan podziału transgranicznego;

    2) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności spółki dzielonej za trzy ostatnie lata obrotowe wraz ze sprawozdaniem z badania, jeżeli sprawozdanie z badania było sporządzane;

    3) sprawozdanie, o którym mowa w art. 5507;

    4) opinię, o której mowa w art. 5507 § 6;

    5) opinię biegłego, o której mowa w art. 5508;

    6) uwagi, o których mowa w art. 5506 § 2.

§ 2. Wspólnicy i przedstawiciele pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownicy, mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu spółki odpisów dokumentów, o których mowa w § 1. Wspólnikom i przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownikom, którzy wyrazili zgodę na wykorzystanie przez spółkę środków komunikacji elektronicznej w celu przekazywania informacji, można przesłać odpisy tych dokumentów w postaci elektronicznej.

§ 3. Przepisów § 1 i § 2 zdanie pierwsze nie stosuje się, gdy spółka nie później niż w terminach, o których mowa w § 4, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, bezpłatnie udostępni do publicznej wiadomości dokumenty, o których mowa w § 1, na swojej stronie internetowej bądź w tym terminie umożliwi wspólnikom oraz przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownikom, na swojej stronie internetowej dostęp do tych dokumentów w postaci elektronicznej i ich druk.

§ 4. Spółka udostępnia dokumenty, o których mowa w § 1 pkt 2 i 5, co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale transgranicznym, a sprawozdanie, o którym mowa w art. 5507, wraz z planem podziału transgranicznego, o ile go sporządzono, co najmniej na sześć tygodni przed tym dniem.

Istniejące wersje czasowe art. 55012
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 55012. § 1. W uchwale o podziale transgranicznym można uzależnić skuteczność podziału transgranicznego od zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie warunków uczestnictwa przedstawicieli pracowników.

§ 2. Zasady uczestnictwa przedstawicieli pracowników w organach spółki powstałej w wyniku podziału transgranicznego określają odrębne przepisy.

§ 3. Uchwała o podziale transgranicznym wymaga większości trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa albo statut spółki przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.

§ 4. Uchwała o podziale transgranicznym nie podlega zaskarżeniu ze względu na zastrzeżenia dotyczące wyłącznie tego, że:

    1) stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 5506 § 1 pkt 3, nie został ustalony należycie lub

    2) cena odkupu, o której mowa w art. 55013 § 3, nie została ustalona należycie, lub

    3) informacje podane w odniesieniu do stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 5506 § 1 pkt 3, lub ceny odkupu, o której mowa w art. 55013 § 3, nie spełniają wymogów prawnych.

§ 5. Przepis § 4 nie ogranicza prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

Istniejące wersje czasowe art. 55013
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 55013. § 1. Jeżeli spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspólnik:

    1) który głosował przeciwko uchwale o podziale transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu najpóźniej na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o podziale transgranicznym; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,

    2) bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o podziale transgranicznym

- może żądać odkupu jego udziałów albo akcji w spółce dzielonej; w odniesieniu do wspólnika, który skorzystał z prawa odkupu, przepisu art. 531 § 5 nie stosuje się.

§ 2. Akcjonariusz dołącza do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.

§ 3. Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji spółki dzielonej.

§ 4. Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym. Żądanie odkupu może być przesłane na adres do doręczeń elektronicznych.

§ 5. Spółka dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia podziału albo wydzielenia. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.

§ 6. Wspólnik, który złożył żądanie odkupu i nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji podziału transgranicznego.

§ 7. Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego ma moc obowiązującą w stosunku do spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli żądanie odkupu zgodnie z § 4.

§ 8. Spółka może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna nie przekracza 25% kapitału zakładowego albo łączna liczba nie przekracza 25% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.

§ 9. Sprawy związane z ochroną wspólników w związku z podziałem transgranicznym, o których mowa w § 1-8, podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby spółki dzielonej.

§ 10. Wspólnik, który nie ma prawa odkupu jego udziałów albo akcji albo nie skorzystał z tego prawa i nie zgadza się na stosunek wymiany udziałów lub akcji określony w planie podziału transgranicznego, może wnieść powództwo do sądu właściwego według siedziby spółki dzielonej o dopłatę w gotówce, w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje rejestracji podziału transgranicznego.

§ 11. Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dopłaty w gotówce ma moc obowiązującą w stosunku do spółek nowo zawiązanych, a w przypadku podziału przez wydzielenie również do spółki dzielonej.

§ 12. Spółka powstająca w wyniku podziału transgranicznego, a w przypadku podziału przez wydzielenie spółka dzielona, może przyznać udziały albo akcje zamiast dopłaty w gotówce.

Istniejące wersje czasowe art. 55014
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 55014. § 1. Wierzyciel spółki dzielonej może w terminie miesiąca od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu podziału transgranicznego żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, które nie stały się wymagalne w chwili ujawnienia lub udostępnienia tego planu, jeżeli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez podział.

§ 2. W razie sporu sąd właściwy według siedziby spółki dzielonej rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia roszczeń wierzyciela, o których mowa w § 1, na wniosek wierzyciela, złożony w terminie trzech miesięcy od dnia ujawnienia lub udostępnienia planu podziału transgranicznego.

§ 3. Wniosek wierzyciela nie wstrzymuje wydania przez sąd rejestrowy zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu.

§ 4. Wykonanie zabezpieczenia jest uzależnione od skuteczności podziału transgranicznego.

§ 5. Jeżeli roszczenie wierzyciela spółki dzielonej nie zostanie zaspokojone przez spółkę, której przypisane jest zobowiązanie w planie podziału transgranicznego, pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek, oraz - w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie - spółka dzielona odpowiadają solidarnie wraz ze spółką, której przypisano to zobowiązanie. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce uczestniczącej w podziale w dniu, o którym mowa w art. 530.

Istniejące wersje czasowe art. 55015
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 55015. § 1. Zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa. Sąd rejestrowy niezwłocznie przesyła wniosek do właściwego organu podatkowego.

§ 2. Do wniosku należy dołączyć:

    1) plan podziału transgranicznego, chyba że został złożony do sądu rejestrowego zgodnie z art. 5509 § 1;

    2) sprawozdanie, o którym mowa w art. 5507, w części przeznaczonej dla wspólników, albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki dzielonej na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania;

    3) sprawozdanie, o którym mowa w art. 5507, w części przeznaczonej dla pracowników, albo informację o niezatrudnianiu w spółce dzielonej lub jej spółkach zależnych pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu;

    4) opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracowników, jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie;

    5) opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki dzielonej na odstąpienie od wymogu badania planu podziału transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii, chyba że opinia została złożona do sądu rejestrowego zgodnie z art. 538;

    6) uwagi, o których mowa w art. 5506 § 2;

    7) odpis uchwały o podziale transgranicznym;

    8) oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała o podziale transgranicznym nie została zaskarżona w wyznaczonym terminie albo powództwo o jej zaskarżenie zostało prawomocnie oddalone bądź odrzucone, albo minął termin do wniesienia środka odwoławczego, o ile nie zachodzi przypadek wskazany w pkt 9;

    9) odpis oświadczenia o zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa zaskarżenia uchwały o podziale transgranicznym albo odpis postanowienia sądu, o którym mowa w art. 55020;

    10) oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu o sposobie realizacji uprawnień wierzycieli i wspólników wynikających z przepisów prawa oraz uchwały o podziale transgranicznym;

    11) oświadczenie zarządu dotyczące celu podziału transgranicznego, jeżeli nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 5507;

    12) oświadczenie zarządu dotyczące miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki po dniu, o którym mowa w art. 530;

    13) oświadczenie zarządu o tym, czy rozpoczęło się postępowanie dotyczące uczestnictwa pracowników, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy;

    14) zaświadczenie Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o liczbie ubezpieczonych i o niezaleganiu w opłacaniu składek, na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc złożenia wniosku o wydanie zaświadczenia.

§ 3. Do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu przepisy o postępowaniu rejestrowym stosuje się odpowiednio.

§ 4. Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy plan podziału transgranicznego zawiera informacje o procedurach dotyczących uczestnictwa pracowników, na podstawie których dokonuje się odpowiednich uzgodnień, oraz o możliwych wariantach takich uzgodnień.

§ 5. Sąd rejestrowy wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu w terminie trzech miesięcy od dnia złożenia wniosku, o którym mowa w § 1, i wpisuje do rejestru wzmiankę o podziale transgranicznym, chyba że stwierdzi, że podział transgraniczny służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa.

§ 6. Jeżeli sąd rejestrowy ma poważne wątpliwości wskazujące na to, że podział transgraniczny służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa, może zwrócić się o opinię do właściwych organów w celu zbadania określonego zakresu działalności spółki lub zasięgnąć opinii biegłego.

§ 7. Jeżeli podział transgraniczny prowadziłby do posiadania miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub państwie-stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, w którym spółka albo spółki mają być zarejestrowane po dniu, o którym mowa w art. 530, domniemywa się, że brak jest okoliczności wskazujących na nadużycie, naruszenie lub obejście prawa.

§ 8. W przypadku stwierdzenia, że podział transgraniczny nie spełnia wszystkich warunków w zakresie procedury podziału transgranicznego podlegającej prawu polskiemu, sąd rejestrowy może wezwać spółkę do uzupełnienia tej procedury i wyznaczyć w tym celu odpowiedni termin.

§ 9. Jeżeli wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim podziału transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wymaga uwzględnienia dodatkowych informacji lub przeprowadzenia dodatkowych czynności wyjaśniających, termin przewidziany w § 5 można przedłużyć o trzy miesiące.

Istniejące wersje czasowe art. 55016
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 55016. § 1. Zarząd spółki nowo zawiązanej albo zarządy spółek nowo zawiązanych zgłaszają podział transgraniczny do sądów rejestrowych właściwych dla tych spółek w celu wpisania do rejestru.

§ 2. Do zgłoszenia należy dołączyć:

    1) plan podziału transgranicznego;

    2) odpis uchwały o podziale transgranicznym;

    3) porozumienie określające warunki uczestnictwa pracowników, jeżeli jest ono wymagane.

§ 3. Sąd rejestrowy bada w szczególności, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy, czy zostały określone warunki uczestnictwa pracowników.

§ 4. Sąd rejestrowy przyjmuje zaświadczenie o zgodności z prawem podziału transgranicznego wydane przez właściwy organ jako ostateczne potwierdzenie należytego dopełnienia procedur i formalności w zakresie procedury podlegającej prawu właściwemu dla spółki dzielonej.

Istniejące wersje czasowe art. 55017
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 55017. Do podziału przez wyodrębnienie nie stosuje przepisów się art. 537, art. 538, art. 5506 § 1 pkt 3, 5, 8, 11, 17 i 18, art. 5507, art. 5508 i art. 55013.

Istniejące wersje czasowe art. 55018
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 55018. Do składników majątku spółki dzielonej nieprzypisanych w planie podziału transgranicznego określonej spółce nowo zawiązanej, a w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie również spółce dzielonej, stosuje się odpowiednio przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Udział spółki nowo zawiązanej, a w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie również spółki dzielonej, we wspólności jest proporcjonalny do wartości aktywów netto przypadających spółkom nowo zawiązanym i spółce dzielonej. Za zobowiązania spółki dzielonej, nieprzypisane w planie podziału transgranicznego spółkom nowo zawiązanym, spółki te, a w przypadku podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, również spółka dzielona, odpowiadają solidarnie.

Istniejące wersje czasowe art. 55019
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 55019. § 1. Po dniu, o którym mowa w art. 530, niedopuszczalne jest uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały o podziale transgranicznym. Przepisów art. 21, art. 532 § 3, art. 544 i art. 545 nie stosuje się.

§ 2. Po dniu, o którym mowa w art. 530, postępowanie w przedmiocie zaskarżenia uchwały o podziale transgranicznym umarza się.

§ 3. Spółka odpowiada wobec skarżącego za szkodę wyrządzoną uchwałą o podziale transgranicznym sprzeczną z ustawą, umową bądź statutem spółki lub dobrymi obyczajami.

Istniejące wersje czasowe art. 55020
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 55020. § 1. Spółka może wystąpić do sądu, do którego został wniesiony pozew o uchylenie albo stwierdzenie nieważności uchwały, z wnioskiem o wydanie postanowienia zezwalającego na rejestrację podziału transgranicznego.

§ 2. Sąd wyda postanowienie, jeżeli:

    1) powództwo jest niedopuszczalne albo

    2) powództwo jest oczywiście bezzasadne, albo

    3) uzna, po rozpoznaniu wniosku na rozprawie, że interes spółki uzasadnia przeprowadzenie podziału transgranicznego bez zbędnej zwłoki.

§ 3. Sąd wydaje postanowienie bezzwłocznie, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia wpływu wniosku, a jeżeli zadecyduje o rozpoznaniu wniosku na rozprawie - w terminie miesiąca.

§ 4. Na postanowienie przysługuje zażalenie rozpatrywane w terminie dwóch tygodni.

Istniejące wersje czasowe oddziału 2
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Oddział 2

 Transgraniczny podział spółki komandytowo-akcyjnej

Istniejące wersje czasowe art. 55021
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 55021. Do transgranicznego podziału spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy oddziału 1 oraz art. 55027 i art. 55028.

Istniejące wersje czasowe art. 55022
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 55022. Do podjęcia uchwały o podziale transgranicznym wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy oraz uchwała akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego, chyba że statut przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości, z tym że większość ta nie może przekraczać 90% głosów.

Istniejące wersje czasowe rozdziału 4
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Rozdział 4

 Podział spółki komandytowo-akcyjnej

Istniejące wersje czasowe art. 55023
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 55023. Do podziału spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej.

Istniejące wersje czasowe art. 55024
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 55024. Zawiadomienia, o których mowa w art. 539 § 1, dotyczą wspólników, którzy nie prowadzą spraw spółki.

Istniejące wersje czasowe art. 55025
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 55025. Plan podziału zawiera liczbę i wartość udziałów albo akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej przyznanych wspólnikom spółki dzielonej oraz wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych.

Istniejące wersje czasowe art. 55026
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 55026. Do podjęcia uchwały o podziale wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy oraz uchwała akcjonariuszy, za którą wypowiedzą się osoby reprezentujące co najmniej trzy czwarte kapitału zakładowego, chyba że statut przewiduje surowsze warunki dla wymaganej większości.

Istniejące wersje czasowe art. 55027
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 55027. § 1. Komplementariusze odpowiadają na dotychczasowych zasadach, subsydiarnie wobec wierzycieli spółki, solidarnie ze spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną, za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej powstałe przed dniem, o którym mowa w art. 530, przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

§ 2. Przepis art. 31 stosuje się odpowiednio.

Istniejące wersje czasowe art. 55028
2023.09.15
dodany przez
2024.01.05 Tekst jednolity
ujednolicony przez
Dz. U. z 2024 r. poz. 18
Pokaż wszystkie w jednym oknie

Art. 55028. Wspólnicy prowadzący sprawy spółki komandytowo-akcyjnej uczestniczącej w podziale odpowiadają wobec wspólników tej spółki solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem, sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponoszą winy.

 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • niezbędnego zapewnienia prawidłowego działania Serwisów (utrzymania sesji),
  • realizacji funkcjonalności ułatwiających obsługę Serwisu,
  • dopasowania reklam w serwisach społecznościowych,
  • analizy statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
  • zbierania i przetwarzania danych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych i klientów reklamowych oraz do śledzenia użytkowników, kliknięć i konwersji wyświetlanych reklam.
Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z Serwisu, w celu administrowania Serwisem, dostosowania treści Serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika Serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z Serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych
  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy.

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora.

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda.

    Aby móc realizować cele:
    - zapamiętania Pani/Pana decyzji w Serwisach w zakresie korzystania z dostępnych opcjonalnie funkcjonalności,
    - analiz statystyk ruchu i reklam w Serwisach,
    - dopasowania reklam w serwisach społecznościowych,
    - wyświetlania spersonalizowanych reklam produktów własnych i klientów reklamowych oraz do śledzenia użytkowników, kliknięć i konwersji wyświetlanych reklam w związku z odwiedzaniem niniejszego Serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych.

Potrzebna jest Nam Pani/Pana dobrowolna zgoda na zapisy w plikach cookies w celach realizacji powyższych celów.
W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na zapisywanie informacji w plikach cookies przez kliknięcie przycisku „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody. Istnieje możliwość skorzystania z „ustawień zaawansowanych” plików cookies w celu określenia indywidualnych zgód na zapis wybranych plików cookies realizujących wybrane cele.
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60