Art. 192. 1. Sędzia-komisarz zwołuje zgromadzenie wierzycieli przez obwieszczenie, w którym wskazuje termin, miejsce i przedmiot obrad oraz sposób głosowania.

2. Obwieszczenie powinno nastąpić przynajmniej na dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia. Odpisy obwieszczenia doręcza się syndykowi, nadzorcy sądowemu, zarządcy, członkom rady wierzycieli i upadłemu.

3. W razie odroczenia zgromadzenia wierzycieli, sędzia-komisarz podaje obecnym do wiadomości nowy termin i miejsce zgromadzenia; w takich przypadkach nie dokonuje się ponownego obwieszczenia. Oddany poprzednio głos wierzyciela, który nie stawił się na odroczonym zgromadzeniu wierzycieli, zachowuje moc przy obliczaniu wyników głosowania, jeżeli na tym zgromadzeniu głosowane są te same lub korzystniejsze dla wierzycieli propozycje układowe.

Art. 193. 1. Sędzia-komisarz przewodniczy zgromadzeniu wierzycieli, bez prawa głosu.

2. Z przebiegu zgromadzenia wierzycieli sporządza się protokół.

Art. 194. Syndyk, nadzorca sądowy, zarządca, członkowie rady wierzycieli i upadły wezwany do udzielenia wyjaśnień obowiązani są stawić się na zgromadzeniu wierzycieli. Ich niestawiennictwo jednak, choćby usprawiedliwione, nie stanowi przeszkody do odbycia zgromadzenia.

Art. 196. 1. Wierzyciele, którzy mają wierzytelność solidarną lub niepodzielną, głosują przez wspólnego pełnomocnika, któremu pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, z podpisem notarialnie poświadczonym. Pełnomocnictwo udzielone adwokatowi lub radcy prawnemu nie wymaga notarialnego poświadczenia. Pełnomocnikiem może być także jeden z wierzycieli. O ustanowieniu pełnomocnika wierzyciele ci obowiązani są powiadomić sędziego-komisarza na piśmie przed zgromadzeniem wierzycieli lub ustnie do protokołu na zgromadzeniu.

2. Jeżeli wierzyciele nie dokonają wyboru pełnomocnika zgodnie z ust. 1, w imieniu wierzycieli głosuje zarządca ustanowiony według przepisów Kodeksu postępowania cywilnego o zarządzie związanym ze współwłasnością.

3. Niedokonanie przez wierzycieli, o których mowa w ust. 1 i 2, wyboru pełnomocnika lub zarządcy nie stanowi przeszkody do wyznaczenia terminu zgromadzenia wierzycieli.

Art. 197. 1. Wierzyciel nie ma prawa głosu na podstawie wierzytelności, którą nabył w drodze przelewu lub indosu po ogłoszeniu upadłości, chyba że przejście wierzytelności nastąpiło wskutek spłacenia przez niego długu, za który odpowiadał osobiście albo określonymi przedmiotami majątkowymi, ze stosunku prawnego powstałego przed ogłoszeniem upadłości.

2. W sprawach dotyczących układu nie mają także prawa głosu małżonek upadłego, jego krewny lub powinowaty w linii prostej, krewny lub powinowaty w linii bocznej do drugiego stopnia włącznie, przysposabiający upadłego lub przez niego przysposobiony, a gdy upadłym jest osobowa spółka handlowa, wspólnik ponoszący odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, będący jej wierzycielem, oraz osoby uprawnione do reprezentowania spółki. Nie głosują również inni wierzyciele, jeżeli nabyli wierzytelność od tych osób po ogłoszeniu upadłości.

3. W sprawach dotyczących układu, jeżeli upadłym jest spółka handlowa, nie mają prawa głosu wierzyciele będący spółką powiązaną z upadłym oraz osoby upoważnione do jej reprezentacji, a także wierzyciel będący spółką i osoby upoważnione do jej reprezentacji, jeżeli upadły albo ta spółka jest spółką dominującą.

4. W sprawach dotyczących układu, jeżeli upadłym jest spółka kapitałowa, prawa głosu nie mają wierzyciele, będący osobami fizycznymi, jeżeli reprezentują ponad 25% kapitału zakładowego spółki.

Art. 198. 1. Głosowanie na zgromadzeniu wierzycieli odbywa się ustnie lub pisemnie, a przebieg i wynik głosowania wpisuje się do protokołu. W protokole podaje się imię i nazwisko albo firmę głosującego, czy głosuje za, czy przeciw uchwale, oraz sumę wierzytelności, z jaką głosuje. Jeżeli oddano głos w cudzym imieniu, wskazuje się reprezentowanego oraz imię i nazwisko głosującego. Wierzyciela, który wstrzymał się od głosu uważa się za nieuczestniczącego w głosowaniu. Jeżeli na zgromadzeniu wierzycieli zawarto układ, osnowę układu wpisuje się do protokołu.

2. Uczestnicy postępowania mogą głosować na zgromadzeniu wierzycieli także przez pełnomocników. Pełnomocnictwo to musi być stwierdzone dokumentem z podpisem notarialnie poświadczonym. Pełnomocnictwo udzielone adwokatowi lub radcy prawnemu nie wymaga notarialnego poświadczenia podpisu.

3. Głos oddany na piśmie wymaga notarialnie poświadczonego podpisu, chyba że głos oddaje pełnomocnik będący adwokatem lub radcą prawnym.

Art. 201. 1. Jeżeli rada wierzycieli nie została powołana na wstępnym zgromadzeniu wierzycieli, sędzia-komisarz, o ile uzna to za potrzebne, ustanowi radę wierzycieli oraz powoła jej członków.

2. Na wniosek wierzycieli mających przynajmniej piątą część ogólnej sumy wierzytelności, które zostały uznane lub uprawdopodobnione, sędzia-komisarz jest obowiązany ustanowić radę wierzycieli.

Art. 202. 1. Rada wierzycieli składa się z trzech lub pięciu członków oraz jednego lub dwóch zastępców. Sędzia-komisarz może odwołać członków rady wierzycieli oraz zastępców, którzy nie pełnią należycie obowiązków, i powołać innych.

2. Członkowie rady wierzycieli i ich zastępcy powoływani są spośród wierzycieli upadłego, których wierzytelności zostały uznane albo uprawdopodobnione.

3. Wierzyciel może nie przyjąć obowiązków członka rady lub jego zastępcy.

Art. 202a

Art. 203. 1. Wierzyciele mający przynajmniej piątą część ogólnej sumy wierzytelności, które zostały uznane lub uprawdopodobnione, mogą zgłosić wniosek o zmianę składu rady wierzycieli.

2. Jeżeli sędzia-komisarz nie uwzględni wniosku, o którym mowa w ust. 1, przedstawia go zgromadzeniu wierzycieli. Jeżeli na zgromadzeniu wierzycieli za wnioskiem wypowiedzą się wierzyciele mający przynajmniej połowę ogólnej sumy wierzytelności uznanych lub uprawdopodobnionych, następuje zmiana składu rady wierzycieli stosownie do uchwały zgromadzenia.

Art. 204. 1. Członkowie rady wierzycieli pełnią swoje obowiązki osobiście albo przez swe organy.

2. Członek rady wierzycieli, za zgodą sędziego-komisarza, może również działać przez pełnomocnika, a gdy członkiem rady wierzycieli jest organ administracji publicznej także osoba wyznaczona przez ten organ. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie z podpisem notarialnie poświadczonym. Pełnomocnictwo udzielone adwokatowi lub radcy prawnemu nie wymaga notarialnego poświadczenia podpisu.

Art. 205. 1. Rada wierzycieli służy pomocą syndykowi, nadzorcy sądowemu albo zarządcy, kontroluje ich czynności, bada stan funduszów masy upadłości, udziela zezwolenia na czynności, które mogą być dokonane tylko za zezwoleniem rady wierzycieli, oraz wyraża opinię w innych sprawach, jeżeli tego zażąda sędzia-komisarz, syndyk, nadzorca sądowy albo zarządca. Przy wykonywaniu obowiązków rada wierzycieli kieruje się interesem ogółu wierzycieli.

2. Każdy z członków rady wierzycieli, jak również cała rada, ma prawo przedstawiać sędziemu-komisarzowi swoje uwagi o działalności syndyka, nadzorcy sądowego albo zarządcy, a także zwrócić się do sędziego-komisarza o odwołanie syndyka, nadzorcy sądowego albo zarządcy.

3. Rada wierzycieli może żądać od syndyka, nadzorcy sądowego albo zarządcy wyjaśnień oraz może badać księgi i dokumenty dotyczące upadłości.

4. Z kontroli działalności syndyka, nadzorcy sądowego albo zarządcy i badania stanu funduszów masy upadłości rada wierzycieli składa sprawozdania sędziemu-komisarzowi; z innych czynności rada składa sprawozdanie na żądanie sędziego-komisarza.

Art. 206. 1. W postępowaniu obejmującym likwidację majątku upadłego zezwolenia rady wierzycieli wymagają następujące czynności:

1) dalsze prowadzenie przedsiębiorstwa przez syndyka, jeżeli ma trwać dłużej niż trzy miesiące od dnia ogłoszenia upadłości;

2) odstąpienie od sprzedaży przedsiębiorstwa jako całości;

3) sprzedaż praw i wierzytelności;

4) zaciąganie pożyczek lub kredytów oraz obciążenie majątku upadłego ograniczonymi prawami rzeczowymi;

5) wykonanie umowy wzajemnej zawartej przez upadłego albo odstąpienie od takiej umowy oraz wykonanie lub odstąpienie od umowy zawartej przez upadłego, do której stosuje się odpowiednio przepisy art. 98 i 99;

6) uznanie, zrzeczenie się i zawarcie ugody co do roszczeń spornych oraz poddanie sporu rozstrzygnięciu sądu polubownego.

1¹. W postępowaniu z możliwością zawarcia układu zezwolenia rady wierzycieli wymagają następujące czynności:

1) obciążenie przez upadłego albo zarządcę składników masy upadłości hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem skarbowym i hipoteką morską w celu zabezpieczenia wierzytelności nieobjętej układem;

2) obciążenie przez zarządcę składników masy innymi prawami;

3) zaciąganie przez zarządcę kredytów i pożyczek.

2. Jeżeli czynność, o której mowa w ust. 1 i 11, musi być dokonana niezwłocznie i dotyczy wartości nieprzewyższającej dziesięciu tysięcy złotych, syndyk, nadzorca sądowy albo zarządca może ją wykonać bez zezwolenia rady.

Art. 207. 1. Rada wierzycieli wykonuje czynności przez podjęcie uchwał na posiedzeniach rady. Uchwały rady wierzycieli zapadają większością głosów.

2. Kontrolę czynności syndyka, nadzorcy sądowego i zarządcy oraz badanie stanu funduszów masy upadłości rada może sprawować przez poszczególnych swoich członków, których do tego upoważni.

Art. 207a

Art. 208. 1. Posiedzenie rady wierzycieli zwołuje syndyk, nadzorca sądowy albo zarządca, zawiadamiając członków o terminie i miejscu posiedzenia osobiście lub listami poleconymi. Posiedzeniu rady przewodniczy syndyk, nadzorca sądowy albo zarządca, bez prawa głosu.

2. W sprawie kontroli działalności syndyka, nadzorcy sądowego i zarządcy oraz badania stanu funduszów masy upadłości posiedzenie może zwołać każdy z członków rady. Posiedzeniu przewodniczy najstarszy wiekiem członek rady, chyba że członkowie rady postanowią inaczej.

3. Posiedzenie rady wierzycieli może zwołać również sędzia-komisarz, który przewodniczy posiedzeniu, bez prawa głosu.

Art. 209. 1. Z posiedzenia rady wierzycieli spisuje się protokół, który podpisują obecni. Odmowę złożenia podpisu zaznacza się w protokole.

2. Przewodniczący niezwłocznie po posiedzeniu przesyła odpis protokołu sędziemu-komisarzowi, a także syndykowi, nadzorcy sądowemu i zarządcy, jeżeli nie byli obecni na posiedzeniu.

Art. 210. Sędzia-komisarz może w terminie tygodnia od dnia przedłożenia mu odpisu protokołu uchylić uchwałę rady wierzycieli, jeżeli uchwała jest sprzeczna z prawem albo narusza dobre obyczaje. Na postanowienie sędziego-komisarza służy zażalenie.

Art. 211. 1. Członkowi rady wierzycieli przysługuje prawo do zwrotu koniecznych wydatków związanych z jego udziałem w posiedzeniu rady wierzycieli. Za udział w posiedzeniu sędzia-komisarz może przyznać członkowi rady stosowne wynagrodzenie, jeżeli uzasadnione to jest rodzajem i stopniem zawiłości sprawy oraz zakresem wykonywanych prac. Wynagrodzenie to nie może przekraczać 3% miesięcznego przeciętnego wynagrodzenia, o którym mowa w art. 162 ust. 2, za jeden dzień posiedzenia. Wynagrodzenie oraz zwrot wydatków wchodzi w skład kosztów postępowania.

2. Postanowienie w sprawie zwrotu wydatków wydaje sędzia-komisarz po wysłuchaniu członka rady i syndyka, nadzorcy sądowego albo zarządcy.