Art. 69. 1. Kto:

1) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹/₃%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo

2) posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹/₃%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33¹/₃%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów

- jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu - nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji.

1a. Dniami sesyjnymi, w rozumieniu ust. 1, są dni sesyjne określone przez spółkę prowadzącą rynek regulowany lub przez podmiot organizujący alternatywny system obrotu w regulaminie, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ogłoszone przez Komisję w drodze publikacji na stronie internetowej.

2. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, powstaje również w przypadku:

1) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej:

a) 2% ogólnej liczby głosów - w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych notowań,

b) 5% ogólnej liczby głosów - w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku regulowanym niż określony w lit. a lub wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu;

2) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów.

3. Obowiązek dokonania zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1 i 2, nie powstaje w przypadku, gdy po rozrachunku w depozycie papierów wartościowych kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w tym samym dniu zmiana udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków.

4. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, zawiera informacje o:

1) dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie;

2) liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;

3) liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów;

4) (uchylony)

5) podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki;

6) osobach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c;

7) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2, do których nabycia jest uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, które nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych, dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji;

8) liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów finansowych;

9) łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie pkt 3, 7 i 8 i jej procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów.

4a. W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, powinno zawierać także informacje określone w ust. 4 pkt 2 i 3, odrębnie dla akcji każdego rodzaju.

4b. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, może być sporządzone w języku angielskim.

5. (uchylony)

Art. 69a. 1. Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z:

1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego;

2) (uchylony)

3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.

2. (uchylony)

3. Obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.

Art. 69b. 1. Obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które:

1) po upływie terminu zapadalności bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu, wyemitowanych już przez emitenta, lub

2) odnoszą się do akcji emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w pkt 1, niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne.

2. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej odpowiada liczbie głosów wynikających z akcji, do których nabycia uprawniony lub zobowiązany jest posiadacz tych instrumentów finansowych.

3. W przypadku instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1 pkt 2, które są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, liczba głosów posiadanych w spółce publicznej, związanych z tymi instrumentami finansowymi, odpowiada iloczynowi liczby głosów wynikających z akcji, do których w sposób pośredni lub bezpośredni odnoszą się te instrumenty finansowe, oraz współczynnika delta danego typu instrumentu finansowego. Wartość współczynnika delta określa się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2015/761 z dnia 17 grudnia 2014 r. uzupełniającym dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do określonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych do znaczących pakietów akcji (Dz. Urz. UE L 120 z 13.05.2015, str. 2).

4. Przy obliczaniu liczby głosów uwzględnia się wyłącznie pozycje długie. Pozycja długa oznacza pozycję długą w rozumieniu rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 236/2012 z dnia 14 marca 2012 r. w sprawie krótkiej sprzedaży i wybranych aspektów dotyczących swapów ryzyka kredytowego (Dz. Urz. UE L 86 z 24.03.2012, str. 1, z późn. zm.).

5. Obowiązki, o których mowa w art. 69, powstają również w przypadku wykonania uprawnienia do nabycia akcji spółki publicznej, mimo złożenia uprzednio zawiadomienia zgodnie z ust. 1, jeżeli wskutek nabycia akcji łączna liczba głosów wynikających z akcji tego samego emitenta osiąga lub przekracza progi ogólnej liczby głosów w spółce publicznej określone w art. 69.

6. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, wykaz instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, uwzględniając cechy tych instrumentów, przydatność informacji o tych instrumentach na potrzeby oceny zaangażowania akcjonariusza w spółkę publiczną oraz konieczność zachowania we wszystkich państwach członkowskich jednolitego katalogu takich instrumentów finansowych.

Art. 70. Spółka publiczna jest obowiązana do:

1) niezwłocznego przekazywania informacji, w zakresie określonym w art. 69, równocześnie do publicznej wiadomości, Komisji oraz spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane akcje tej spółki, lub podmiotowi organizującemu alternatywny system obrotu, w którym są notowane te akcje;

2) (uchylony)

3) równoczesnego przekazywania do publicznej wiadomości, Komisji oraz spółce prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane akcje tej spółki, lub podmiotowi organizującemu alternatywny system obrotu, w którym są notowane te akcje, w terminie 7 dni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na tym zgromadzeniu, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym walnym zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.

Art. 71a. W przypadku spółki publicznej, dla której Rzeczpospolita Polska jest państwem przyjmującym, przepisów niniejszego oddziału nie stosuje się. Zakres i sposób wykonania obowiązków, o których mowa w niniejszym oddziale, określają przepisy państwa macierzystego.

Art. 71b. W przypadku spółki z siedzibą poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu bez zgody ich emitenta, przepisów art. 69-71a nie stosuje się.

Art. 72. (uchylony)

Art. 72a. 1. Nabycie akcji spółki publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, może nastąpić w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, zwanego dalej "wezwaniem dobrowolnym".

2. Wezwanie dobrowolne może zawierać zastrzeżenie, że wezwanie to zostaje ogłoszone pod warunkiem, że do dnia wskazanego w treści tego wezwania, nie później jednak niż do zakończenia przyjmowania zapisów w odpowiedzi na to wezwanie, właściwy organ:

1) udzieli zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców;

2) udzieli zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem tego wezwania;

3) nie zgłosi sprzeciwu wobec nabycia akcji będących przedmiotem tego wezwania.

3. Wezwanie dobrowolne może zawierać zastrzeżenie, że wezwanie to zostaje ogłoszone pod warunkiem wyrażenia, do dnia wskazanego w treści tego wezwania, nie później jednak niż do zakończenia przyjmowania zapisów w odpowiedzi na to wezwanie, wymaganej przepisami prawa zgody na nabycie akcji przez walne zgromadzenie lub inny organ stanowiący lub nadzorujący wzywającego.

4. Wezwanie dobrowolne może zawierać zastrzeżenie, że wezwanie to zostaje ogłoszone pod warunkiem, że do dnia wskazanego w treści tego wezwania, nie później jednak niż do zakończenia przyjmowania zapisów w odpowiedzi na to wezwanie, zostanie:

1) podjęta przez walne zgromadzenie lub radę nadzorczą spółki publicznej, której akcje są objęte tym wezwaniem, uchwała w określonej sprawie;

2) zakończone z określonym skutkiem inne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki należącej do tej samej grupy kapitałowej co spółka publiczna, której akcje są objęte tym wezwaniem dobrowolnym, ogłoszone na terytorium państwa należącego do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD) przez wzywającego lub spółkę należącą do tej samej co wzywający grupy kapitałowej;

3) zawarta przez spółkę publiczną, na której akcje to wezwanie jest ogłaszane, umowa określona w treści warunku.

5. Wezwanie dobrowolne może zawierać zastrzeżenie określające minimalną liczbę akcji objętą zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający akcje zobowiązuje się do nabycia tych akcji. Minimalna liczba akcji określona w tym wezwaniu wraz z liczbą akcji posiadanych przez podmioty, o których mowa w art. 87, których udział w ogólnej liczbie głosów uwzględnia się na potrzeby powstania obowiązku ogłoszenia wezwania, nie może stanowić więcej niż suma 50% ogólnej liczby głosów.

6. W przypadkach, o których mowa w ust. 3-5, wzywający może zastrzec możliwość nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w odpowiedzi na wezwanie dobrowolne mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku.

7. Wzywający jest obowiązany przekazać niezwłocznie agencji informacyjnej informację o ziszczeniu albo nieziszczeniu się warunku, w terminie określonym w treści wezwania dobrowolnego, lub o podjęciu przez wzywającego decyzji o nabywaniu akcji w tym wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku.

8. Przepis ust. 7 stosuje się odpowiednio do otrzymania zawiadomienia właściwego organu o udzieleniu albo nieudzieleniu zezwolenia na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, udzieleniu zgody lub zezwolenia albo nieudzieleniu zgody lub zezwolenia na nabycie akcji będących przedmiotem wezwania dobrowolnego lub braku sprzeciwu albo sprzeciwie wobec nabycia akcji będących przedmiotem wezwania dobrowolnego, o których mowa w ust. 2.

Art. 73. 1. W przypadku przekroczenia progu 50% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia tego progu, do ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, zwanego dalej "wezwaniem obowiązkowym".

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie powstaje w przypadku, gdy udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów, w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki publicznej lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia progu, o którym mowa w ust. 1.

3. Jeżeli przekroczenie progu, o którym mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku dziedziczenia, a w przypadku Skarbu Państwa - także innego zdarzenia prawnego niż nabycie lub pośrednie nabycie akcji, połączenie lub podział spółki, obowiązek, o którym mowa w ust. 1, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim przekroczeniu udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące dalsze zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów.

4. Udział w ogólnej liczbie głosów powodujący obowiązek ogłoszenia wezwania obowiązkowego ustala się na koniec dnia.

5. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie powstaje w przypadku przekroczenia progu, o którym mowa w ust. 1, w wyniku ogłoszenia wezwania dobrowolnego.

Art. 73a. Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił po wyższej cenie wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki publicznej i w wezwaniu tym nie zastrzeżono żadnego warunku.

Art. 74. (uchylony)

Art. 75. 1. (uchylony)

2. Obowiązki, o których mowa w art. 73, nie powstają w przypadku nabywania akcji od Skarbu Państwa:

1) w wyniku pierwszej oferty publicznej;

2) w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej.

3. Obowiązek, o którym mowa w art. 73, nie powstaje w przypadku nabywania akcji:

1) spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu albo nie są przedmiotem obrotu zorganizowanego;

2) od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej; w tym przypadku art. 5 nie stosuje się;

3) w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego oraz w postępowaniu egzekucyjnym;

4) zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawartą przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 103 oraz z 2021 r. poz. 1598);

5) obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania z trybu zaspokojenia polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu;

6) w drodze dziedziczenia, z wyłączeniem przypadków, o których mowa w art. 73 ust. 3;

7) w przymusowej restrukturyzacji.

4. Akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu ustawy, o której mowa w ust. 3 pkt 4. Do akcji tych stosuje się tryb postępowania określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Art. 76. 1. W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki publicznej mogą być nabywane wyłącznie akcje innej spółki publicznej lub inne papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu dające prawo głosu w spółce publicznej.

1a. (uchylony)

2. Wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1, 2, 3a i 4a oraz art. 79a.

Art. 77. 1. Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu na rzecz podmiotu pośredniczącego zabezpieczenia w wysokości nie niższej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowione zabezpieczenie zapewnia możliwość zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia niezwłocznie po upływie terminu nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w odpowiedzi na wezwanie. Ustanowienie zabezpieczenia jest dokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.

2. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu pośredniczącego.

2a. Podmiot pośredniczący realizuje zabezpieczenie wyłącznie na rzecz podmiotu, który złożył zapis w odpowiedzi na wezwanie.

3-7. (uchylone)

Art. 77a. 1. Podmiot pośredniczący jest obowiązany do przekazania Komisji, w postaci elektronicznej opatrzonej kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym, zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania. Do zawiadomienia podmiot pośredniczący załącza treść wezwania oraz zaświadczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 zdanie trzecie.

2. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 1, jest przekazywane za pomocą systemu teleinformatycznego umożliwiającego składanie powiadomień, do którego dostęp jest zapewniany przez Komisję na jej stronie internetowej.

3. W przypadku zaistnienia zdarzeń uniemożliwiających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, za pomocą systemu teleinformatycznego, o którym mowa w ust. 2, przekazanie zawiadomienia następuje na adres poczty elektronicznej wskazany w tym celu przez Komisję na jej stronie internetowej. Niezwłocznie po ustaniu zdarzeń uniemożliwiających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, za pomocą systemu teleinformatycznego, o którym mowa w ust. 2, zawiadomienie to przekazuje się ponownie za pomocą tego systemu teleinformatycznego.

4. Podmiot pośredniczący po przekazaniu Komisji zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, niezwłocznie, nie później niż w terminie 24 godzin, przekazuje agencjom informacyjnym, w celu publikacji, informację zawierającą:

1) firmę (nazwę) wzywającego, a w przypadku wzywającego będącego osobą fizyczną - jego imię i nazwisko;

2) liczbę akcji, na którą ogłoszone będzie wezwanie;

3) dane podmiotu pośredniczącego;

4) cenę, po jakiej wzywający zamierza nabywać akcje, oraz stosunek zamiany.

5. Agencja informacyjna publikuje informacje określone w ust. 4 w serwisie bezpłatnym i dostępnym dla wszystkich inwestorów na niedyskryminacyjnych warunkach.

6. Niezwłocznie po opublikowaniu przez jedną z agencji informacyjnych informacji określonych w ust. 4 podmiot pośredniczący udostępnia te informacje na swojej stronie internetowej.

7. Przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, następuje najpóźniej na 17 dni roboczych przed planowanym dniem ogłoszenia wezwania.

Art. 77b. 1. Komisja może, w terminie 10 dni roboczych od dnia otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania, przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści lub dokonania zmiany rodzaju lub wysokości zabezpieczenia, w terminie określonym w żądaniu, nie krótszym niż 2 dni robocze.

2. W uzasadnionych przypadkach Komisja może wydłużyć termin 10 dni roboczych, o którym mowa w ust. 1, o nie więcej niż 5 dni roboczych. Komisja, przed upływem terminu 10 dni roboczych, o którym mowa w ust. 1, informuje podmiot pośredniczący o jego wydłużeniu.

3. W przypadku zgłoszenia przez Komisję, przed upływem terminu 10 dni roboczych, o którym mowa w ust. 1, żądania przekazania wyjaśnień dotyczących treści wezwania, termin 10 dni roboczych, o którym mowa w ust. 1, ulega przedłużeniu do 15 dni roboczych.

4. Żądanie, o którym mowa w ust. 1, doręczone podmiotowi pośredniczącemu uważa się za doręczone wzywającemu. Żądanie jest doręczane niezwłocznie i może zostać doręczone za pomocą systemu teleinformatycznego, o którym mowa w art. 77a ust. 2.

5. Treść żądania wprowadzenia zmiany w treści wezwania w przedmiocie zmiany ceny lub stosunku zamiany proponowanych w wezwaniu Komisja udostępnia na swojej stronie internetowej.

6. W sprawach nieuregulowanych w przepisach ustawy do postępowania administracyjnego w przedmiocie zgłoszenia żądania wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania lub dokonania zmiany rodzaju lub wysokości zabezpieczenia przepisy ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego stosuje się odpowiednio, z wyjątkiem art. 10, art. 31, art. 61 § 4, art. 78-79a, art. 81 i art. 81a.

Art. 77c. 1. Podmiot pośredniczący po upływie 17 dni roboczych od dnia przekazania Komisji zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, przekazuje treść wezwania co najmniej jednej agencji informacyjnej w celu ogłoszenia w serwisie bezpłatnym i dostępnym dla wszystkich inwestorów na niedyskryminacyjnych warunkach.

2. W przypadku zgłoszenia przez Komisję żądania wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania z terminem jego wykonania przypadającym po upływie 17 dni roboczych od dnia przekazania Komisji zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, termin, o którym mowa w ust. 1, ulega przedłużeniu do następnego dnia roboczego po dniu, w którym zostało wykonane żądanie Komisji.

3. Podmiot pośredniczący udostępnia niezwłocznie na swojej stronie internetowej ogłoszoną treść wezwania. Ogłoszona treść wezwania jest dostępna na stronie internetowej podmiotu pośredniczącego do dnia zakończenia przyjmowania zapisów.

Art. 77d. 1. Transakcja nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w ramach wezwania następuje nie później niż w terminie 3 dni roboczych od dnia zakończenia przyjmowania zapisów.

2. Podmiot pośredniczący przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 3, podejmuje czynności niezbędne do wydania papierów wartościowych i środków pieniężnych należnych podmiotowi, który odpowiedział na wezwanie, oraz do przeniesienia akcji nabywanych w wyniku wezwania na rzecz wzywającego.

3. Wydanie papierów wartościowych i środków pieniężnych w zamian za akcje objęte zapisami złożonymi w ramach wezwania oraz akcji nabywanych w wyniku wezwania (zakończenie wezwania) następuje w terminie 3 dni roboczych od dnia transakcji nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w ramach wezwania.

Art. 77e. Podmioty będące stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, które ogłosiły wspólnie wezwanie:

1) odpowiadają solidarnie za zapłatę ceny akcji proponowanej w wezwaniu oraz za wydanie papierów wartościowych w zamian za akcje objęte zapisami złożonymi w ramach wezwania;

2) mogą w treści wezwania określić proporcje, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z tych podmiotów.

Art. 77f. Wzywający może wskazać w treści wezwania podmiot wchodzący w skład jego grupy kapitałowej, który będzie nabywał akcje będące przedmiotem wezwania. W przypadku gdy wzywającym jest fundusz inwestycyjny, wzywający może wskazać w treści wezwania inny fundusz inwestycyjny zarządzany przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych jako podmiot, który będzie nabywał akcje będące przedmiotem wezwania. Wzywający i podmiot wskazany przez wzywającego odpowiadają solidarnie za zapłatę ceny akcji proponowanej w wezwaniu oraz za wydanie papierów wartościowych w zamian za akcje objęte zapisami złożonymi w ramach wezwania.

Art. 77g. W okresie między dokonaniem zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, a zakończeniem wezwania wzywający oraz podmioty określone w art. 79 ust. 2 pkt 1:

1) mogą nabywać akcje spółki publicznej, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania i w sposób w nim określony;

2) nie mogą zbywać akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie, ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji;

3) nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie.

Art. 77h. 1. Po ogłoszeniu wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki publicznej zarząd spółki publicznej, której akcje są przedmiotem wezwania, przekazuje informację o tym wezwaniu wraz z jego treścią przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki publicznej, a w przypadku braku takiej organizacji - bezpośrednio pracownikom w sposób zwyczajowo przyjęty w tej spółce.

2. W przypadku gdy akcje będące przedmiotem wezwania są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym państwie członkowskim, wzywający jest obowiązany zapewnić na terytorium tego państwa szybki i łatwy dostęp do informacji i dokumentów, które są przekazywane do publicznej wiadomości w związku z wezwaniem, w sposób określony przepisami tego państwa członkowskiego.

3. Po nabyciu akcji objętych zapisami złożonymi w odpowiedzi na wezwanie wzywający jest obowiązany zawiadomić w trybie, o którym mowa w art. 69, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów osiągniętym w wyniku wezwania.

Art. 78. (uchylony)

Art. 79. 1. Cena akcji proponowana w wezwaniu:

1) w przypadku gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, nie może być niższa od:

a) średniej ceny rynkowej:

- z okresu 3 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, oraz

- z okresu 6 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku głównym, oraz

b) średniej ceny rynkowej z krótszego okresu - jeżeli obrót akcjami spółki był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż określony w lit. a tiret drugie;

2) w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z pkt 1 albo w przypadku spółki, w stosunku do której zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne lub ogłoszono upadłość - nie może być niższa od ich wartości godziwej.

2. Cena akcji proponowana w wezwaniu nie może być również niższa od:

1) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania wzywający, podmioty od niego zależne lub podmioty wobec niego dominujące, podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a, lub podmioty będące stronami zawartego z wzywającym porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zapłacili lub zobowiązali się zapłacić, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, albo

2) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które wzywający lub podmioty, o których mowa w pkt 1, wydali lub zobowiązali się wydać w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1.

3. (uchylony)

3a. W przypadku gdy w okresie, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a tiret pierwsze, obrót akcjami spółki publicznej był dokonywany na mniej niż jednej trzeciej sesji i jeżeli na co najmniej jednej trzeciej z tych sesji występowała co najmniej 5% różnica cen tych akcji na zamknięciu notowań w stosunku do ceny zamknięcia na poprzedniej sesji w tym okresie, cena minimalna nie może być niższa od ich wartości godziwej. Jeżeli wolumen obrotu akcjami spółki publicznej na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu publikowany przez spółkę prowadzącą rynek regulowany lub organizującą alternatywny system obrotu, w okresie 6 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, stanowił mniej niż 1% wszystkich akcji spółki publicznej dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, cena minimalna nie może być niższa od ich wartości godziwej.

3b. W przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 2 oraz ust. 3a, wartość godziwą akcji wyznacza wybrana przez wzywającego firma audytorska. Przepisy art. 79a ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.

4. Cena proponowana w wezwaniu może być niższa od ceny ustalonej zgodnie z ust. 1, 2 i 3a oraz art. 79a w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli wzywający tak ustali z tą osobą.

4a. W przypadku gdy średnia cena rynkowa akcji ustalona zgodnie z ust. 1 pkt 1 znacznie odbiega od wartości godziwej tych akcji z powodu:

1) przyznania akcjonariuszom prawa poboru, prawa do dywidendy, prawa do nabycia akcji spółki przejmującej w związku z podziałem spółki publicznej przez wydzielenie lub innych praw majątkowych związanych z posiadaniem akcji spółki publicznej,

2) znacznego pogorszenia sytuacji finansowej lub majątkowej spółki na skutek zdarzeń lub okoliczności, których spółka nie mogła przewidzieć lub im zapobiec,

3) zagrożenia spółki trwałą niewypłacalnością

- wzywający może zwrócić się do Komisji z wnioskiem o udzielenie zgody na zaproponowanie w wezwaniu ceny niespełniającej kryteriów, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i ust. 2.

4b. Komisja może udzielić zgody o ile proponowana cena nie jest niższa od wartości godziwej tych akcji, a ogłoszenie takiego wezwania nie naruszy uzasadnionego interesu akcjonariuszy. Komisja może w decyzji określić termin, w ciągu którego powinno nastąpić ogłoszenie wezwania po cenie wskazanej w decyzji.

4c. Do wniosku załącza się wycenę akcji spółki sporządzoną według wartości godziwej, na dzień przypadający nie wcześniej niż 14 dni przed złożeniem wniosku, przez firmę audytorską. W razie powzięcia wątpliwości co do prawidłowości wyceny załączonej do wniosku Komisja może zlecić sporządzenie wyceny firmie audytorskiej. W przypadku gdy wycena sporządzona na zlecenie Komisji wykaże, że wątpliwości były uzasadnione, wnioskodawca zwraca Komisji koszty sporządzenia wyceny.

4d. W przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 i 3, wniosek może zostać złożony nie później niż w terminie miesiąca od powstania obowiązku ogłoszenia wezwania.

4e. Komisja podaje do publicznej wiadomości treść decyzji w sprawie wniosku, o którym mowa w ust. 4a, wraz z jej uzasadnieniem.

4f. W przypadku udzielenia przez Komisję zgody, o której mowa w ust. 4b, cena proponowana w wezwaniu może być niższa od ceny określonej w decyzji Komisji udzielającej zgody, w odniesieniu do akcji stanowiących co najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli wzywający tak ustali z tą osobą.

5. Za cenę proponowaną w wezwaniu na zamianę wszystkich pozostałych akcji uważa się wartość papierów wartościowych, których własność zostanie przeniesiona w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania.

5a. Wzywający może określić różne ceny lub stosunki zamiany proponowane w wezwaniu wyłącznie ze względu na różne prawa wynikające z nabywanych akcji lub związane z nimi obowiązki.

6. Wartość akcji, których własność zostanie przeniesiona w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania, ustala się:

1) w przypadku akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym:

a) według średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy obrotu tymi akcjami na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania albo

b) według średniej ceny z krótszego okresu - jeżeli obrót akcjami był dokonywany na rynku regulowanym przez okres krótszy niż określony w lit. a;

2) w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie wartości akcji zgodnie z pkt 1 - według ich wartości godziwej.

6a. W przypadku, o którym mowa w ust. 6 pkt 2, wartość godziwą akcji wyznacza wybrana przez wzywającego firma audytorska. Przepisy art. 79a ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio.

7. Za średnią cenę rynkową, o której mowa w ust. 1 pkt 1 i ust. 6 pkt 1, uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu.

8. Przepisy ust. 1, 2 i 3a-7 stosuje się odpowiednio do akcji spółki publicznej niedopuszczonych do obrotu zorganizowanego oraz innych niż akcje papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub wprowadzonych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, dających prawo głosu w spółce, nabywanych w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę wszystkich pozostałych akcji.

9. Rynkiem głównym, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, jest rynek regulowany, na którym notowany jest dany instrument finansowy, a w przypadku gdy dany instrument finansowy jest notowany na kilku rynkach objętych definicją rynku regulowanego:

1) rynek, na którym wartość obrotu danym instrumentem finansowym w roku kalendarzowym poprzedzającym rok, w którym ustalany jest rynek główny, była największa, albo

2) w przypadku gdy rozpoczęcie obrotu na rynku regulowanym nastąpiło w roku, w którym ustalany jest rynek główny - rynek, na którym wcześniej rozpoczęto notowania danego instrumentu finansowego.

Art. 79a. 1. W przypadku gdy wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki publicznej było poprzedzone w okresie 12 miesięcy poprzedzających przekazanie zawiadomienia, o którym mowa w art. 77a ust. 1, pośrednim nabyciem akcji tej spółki przez wzywającego lub podmioty, o których mowa w art. 79 ust. 2 pkt 1, cena akcji proponowana w wezwaniu nie może być również niższa od ceny pośredniego nabycia, jaką wzywający lub te podmioty zapłacili lub zobowiązali się zapłacić.

2. Cenę pośredniego nabycia wyznacza wybrana przez wzywającego firma audytorska, która określa ją w odniesieniu do wartości godziwej akcji nabytych pośrednio, na dzień, w którym nastąpiło pośrednie nabycie akcji spółki publicznej.

3. Sporządzoną przez firmę audytorską wycenę, dokonaną w celu wyznaczenia ceny pośredniego nabycia, podmiot pośredniczący udostępnia na swojej stronie internetowej od dnia ogłoszenia treści wezwania przez agencję informacyjną zgodnie z art. 77c do dnia jego zakończenia.

4. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, w treści wezwania zamieszcza się oświadczenie wzywającego o uwzględnieniu ceny pośredniego nabycia przy ustalaniu ceny w wezwaniu, wraz ze wskazaniem firmy audytorskiej, która wyznaczyła tę cenę.

Art. 79b. 1. Wzywający może, w drodze ogłoszenia dokonanego w sposób określony w art. 77c ust. 1, w okresie od dnia ogłoszenia wezwania do dnia zakończenia przyjmowania zapisów, dokonywać zmiany ceny akcji proponowanej w wezwaniu lub zmiany stosunku zamiany, nie częściej jednak niż co 5 dni roboczych, przy czym pierwsza zmiana ceny lub stosunku zamiany może nastąpić najwcześniej 5 dni roboczych po rozpoczęciu przyjmowania zapisów. Informacje o zmianie ceny lub stosunku zamiany podmiot pośredniczący niezwłocznie udostępnia na swojej stronie internetowej.

2. Cena, po jakiej mają być nabywane akcje, może być zmieniona bez zachowania terminu, o którym mowa w ust. 1, w przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie, którego przedmiotem są te akcje, lub dokonał zmiany ceny w tym wezwaniu.

3. W przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie, którego przedmiotem są akcje tej samej spółki publicznej, osoba, która złożyła zapis w odpowiedzi na wezwanie, jest uprawniona do cofnięcia złożonego zapisu, jeżeli nie nastąpiło przeniesienie praw z akcji.

4. W przypadku gdy nowa cena, o której mowa w ust. 1:

1) jest wyższa od ceny określonej w wezwaniu przed zmianą - wzywający jest obowiązany zapłacić tę nową cenę osobom, które zapisały się na sprzedaż akcji, zanim ogłoszono zmianę ceny, z tym że osobom, które wcześniej uzyskały prawo do otrzymania ceny wyższej od nowej ceny - wzywający jest obowiązany zapłacić tę wyższą cenę;

2) jest niższa od ceny określonej w wezwaniu przed zmianą - wzywający jest obowiązany zapłacić osobom, które zapisały się na sprzedaż akcji, zanim ogłoszono zmianę ceny, cenę, po której zapisały się na sprzedaż akcji, z tym że osobom, które wcześniej uzyskały prawo do otrzymania ceny wyższej od ceny, po jakiej się zapisały - wzywający jest obowiązany zapłacić tę wyższą cenę.

5. Przepisu ust. 4 nie stosuje się, jeżeli zmiana ceny nastąpiła po nabyciu przez wzywającego akcji w ramach wezwania.

6. Przepisy ust. 2-5 stosuje się odpowiednio do zmiany stosunku zamiany.

7. W przypadku zmiany ceny akcji proponowanej w wezwaniu lub zmiany stosunku zamiany wysokość ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1, niezwłocznie uzupełnia się do wysokości nie niższej niż 100% wartości akcji, które są przedmiotem wezwania.

Art. 79c. 1. Wzywający, który w okresie 6 miesięcy po zakończeniu wezwania, bezpośrednio lub pośrednio nabył po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu kolejne akcje tej samej spółki publicznej, w inny sposób niż w wezwaniu, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny osobom, które zbyły akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadkach określonych w art. 79 ust. 4 i 4f.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, spoczywa również na podmiocie z grupy kapitałowej, w skład której wchodzi wzywający, oraz podmiocie będącym stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, którego stroną jest wzywający, który w okresie 6 miesięcy po zakończeniu wezwania bezpośrednio lub pośrednio nabył po cenie wyższej niż cena określona w tym wezwaniu kolejne akcje tej samej spółki publicznej, w inny sposób niż w wezwaniu.

3. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie powstaje w przypadku nabycia akcji w trybie określonym w art. 83.

Art. 79d. 1. W przypadku uwzględnienia prawomocnym wyrokiem sądu powództwa o zapłatę wyższej ceny w wezwaniu niż ustalona przez wzywającego wzywający jest obowiązany do zapłaty różnicy ceny osobom, które zbyły akcje w wezwaniu, niezależnie od tego, czy to one wytoczyły powództwo, w terminie miesiąca od dnia uprawomocnienia się wyroku.

2. Odpis prawomocnego wyroku uwzględniającego powództwo, wraz z uzasadnieniem, sąd doręcza również Komisji. Komisja udostępnia na swojej stronie internetowej komunikat, w którym informuje o tym wyroku oraz o ustalonej przez sąd cenie akcji.

Art. 79e. 1. Wzywający może zmienić treść wezwania dobrowolnego w zakresie:

1) terminów transakcji nabycia akcji w wezwaniu, przypadających przed upływem terminu przyjmowania zapisów;

2) sposobu i terminów przyjmowania zapisów w wezwaniu.

2. W przypadku wezwania obowiązkowego wzywający może dokonać zmiany, o której mowa w ust. 1 pkt 1.

3. Zmiany treści wezwania dokonuje się w drodze ogłoszenia dokonanego w sposób określony w art. 77c ust. 1.

4. Informacje o zmianie treści wezwania podmiot pośredniczący niezwłocznie udostępnia na swojej stronie internetowej.

5. Wzywający może dokonać zmiany treści wezwania, o której mowa w ust. 1 pkt 1, nie później niż na 5 dni roboczych przed terminem pierwszej transakcji nabycia akcji w wezwaniu. Osoba, która złożyła zapis, ma prawo uchylić się od skutków złożonego zapisu w drodze pisemnego oświadczenia składanego w miejscu złożenia zapisu, w terminie 2 dni roboczych od dnia zmiany treści wezwania.

6. Wzywający może dokonać zmiany treści wezwania, o której mowa w ust. 1 pkt 2, nie później niż na 5 dni roboczych przed zakończeniem przyjmowania zapisów zgodnie z wezwaniem.

7. Treść wezwania może zostać zmieniona w zakresie, o którym mowa w ust. 1, bez zachowania terminów, o których mowa w ust. 5 i 6, w przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej samej spółki.

Art. 79f. 1. Przyjmowanie zapisów rozpoczyna się nie wcześniej niż w pierwszym i nie później niż w piątym dniu roboczym po ogłoszeniu treści wezwania zgodnie z art. 77c ust. 1 lub 2.

2. Termin przyjmowania zapisów w wezwaniu nie może być krótszy niż 30 dni i nie może być dłuższy niż 70 dni.

3. Termin przyjmowania zapisów w wezwaniu dobrowolnym może ulec wydłużeniu o czas niezbędny do udzielenia zezwolenia albo zgody lub czas niezbędny do niezgłoszenia sprzeciwu, o których mowa w art. 72a ust. 2, jednak nie więcej niż do 120 dni - jeżeli bezskutecznie upłynął wskazany w treści wezwania termin, w jakim miało nastąpić udzielenie zezwolenia albo zgody lub niezgłoszenie sprzeciwu.

4. Termin przyjmowania zapisów w wezwaniu może ulec skróceniu, jeżeli przed jego upływem zapisami złożonymi w odpowiedzi na wezwanie zostały objęte wszystkie pozostałe akcje spółki publicznej.

5. Podmiot pośredniczący udostępnia na swojej stronie internetowej oraz przekazuje w celu ogłoszenia do agencji informacyjnej informację o:

1) wydłużeniu terminu przyjmowania zapisów - nie później niż na 7 dni przed upływem pierwotnego terminu;

2) skróceniu terminu przyjmowania zapisów - nie później niż na 7 dni przed upływem skróconego terminu.

Art. 80. 1. Zarząd spółki publicznej, której akcje są przedmiotem wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji, jest obowiązany, w terminie 14 dni od dnia ogłoszenia wezwania, przekazać Komisji oraz do publicznej wiadomości stanowisko dotyczące ogłoszonego wezwania, wraz z podaniem podstaw tego stanowiska. Stanowisko zarządu spółki publicznej przedstawiane jest równocześnie przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku braku takiej organizacji - bezpośrednio pracownikom w sposób zwyczajowo przyjęty w spółce.

2. Stanowisko zarządu spółki publicznej, oparte na informacjach podanych przez wzywającego w treści wezwania, zawiera w szczególności opinię dotyczącą wpływu wezwania na interes spółki, w tym zatrudnienie w spółce, strategicznych planów wzywającego wobec spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności, jak również stwierdzenie, czy zdaniem zarządu cena proponowana w wezwaniu odpowiada wartości godziwej spółki, przy czym dotychczasowe notowania na rynku regulowanym nie mogą być jedynym miernikiem tej wartości.

3. W przypadku zasięgnięcia opinii zewnętrznego podmiotu (biegłego) na temat ceny akcji w wezwaniu, jak również w przypadku uzyskania opinii działających w spółce organizacji, o których mowa w ust. 1, spółka przekazuje również te opinie w trybie określonym w art. 56 ust. 1.

Art. 81. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, wzory wezwań, o których mowa w art. 11a ust. 9, art. 72a ust. 1, art. 73 ust. 1 oraz art. 91 ust. 5, sposób i tryb składania i przyjmowania zapisów w wezwaniu oraz dopuszczalne rodzaje zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1, uwzględniając konieczność zapewnienia możliwości właściwej oceny warunków transakcji, równych uprawnień podmiotów odpowiadających na te wezwania, bezpieczeństwa obrotu oraz możliwości rozliczenia transakcji, a także możliwości zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia niezwłocznie po zakończeniu wezwania.

Art. 82. 1. Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup).

2. Cenę przymusowego wykupu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1, 2, 3a i 3b oraz art. 79a. Cenę przymusowego wykupu akcji wprowadzonych wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu ustala się zgodnie z art. 79 ust. 2, 3a i 3b, art. 79a oraz art. 91 ust. 6-8.

2a. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu. Przepisu ust. 2 nie stosuje się.

3. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu.

4. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.

5. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest obowiązany - nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem przymusowego wykupu - do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji oraz odpowiednio spółki prowadzącej rynek regulowany albo podmiotu organizującego alternatywny system obrotu, w którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje spółki są notowane na kilku rynkach regulowanych lub w kilku alternatywnych systemach obrotu - wszystkich tych spółek lub podmiotów. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat przymusowego wykupu.

6. Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.

7. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, szczegółowy sposób ogłaszania informacji o zamiarze nabycia akcji w drodze przymusowego wykupu i szczegółowe warunki nabywania akcji, uwzględniając konieczność zapewnienia zbywcom możliwości właściwej oceny warunków nabywania akcji w drodze przymusowego wykupu oraz konieczność ukształtowania tych warunków przy zapewnieniu zrównania uprawnień zbywców akcji.

Art. 83. 1. Akcjonariusz spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego akcjonariusza.

1a. W przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu ogólnej liczby głosów, o którym mowa w ust. 1, nie została przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 70 pkt 1, termin na złożenie żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu przez innego akcjonariusza.

2. Żądaniu, o którym mowa w ust. 1, są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 95% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia.

3. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 95% ogólnej liczby głosów.

4. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w ust. 1-3, jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 1, 2, 3a i 3b oraz art. 79a. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, żądający wykupienia akcji na zasadach, o których mowa w ust. 1-3, jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż określona zgodnie z art. 79 ust. 2, 3a i 3b, art. 79a oraz art. 91 ust. 6-8.

5. Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu, o których mowa w ust. 1, nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu. Przepisu ust. 4 nie stosuje się.

Art. 83a. 1. Akcjonariusz spółki, której akcje zostały wykluczone z obrotu na rynku regulowanym na podstawie art. 96 ust. 1, 1e, 1i, art. 96c ust. 1 albo na podstawie art. 20 ust. 3, 4b, 4c lub 7d ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, posiadający bezpośrednio, pośrednio lub w porozumieniu, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, mniej niż 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej na dzień odpowiednio:

1) wszczęcia postępowania zakończonego wydaniem przez Komisję decyzji o wykluczeniu,

2) wszczęcia postępowania w sprawie żądania, o którym mowa w art. 20 ust. 3, 4c lub 7d ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

3) podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wykluczeniu akcji z obrotu na rynku regulowanym

- może żądać odkupu posiadanych na ten dzień akcji, które zostały wykluczone z obrotu na rynku regulowanym.

2. Akcjonariusz składa spółce pisemne żądanie odkupu akcji w terminie 3 miesięcy od dnia wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym. W przypadku złożenia skargi do sądu administracyjnego na decyzję, w której Komisja wyklucza lub żąda wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym, termin odkupu biegnie od dnia uprawomocnienia się wyroku oddalającego skargę.

3. Spółka dokonuje odkupu wszystkich akcji na rachunek własny lub na rachunek akcjonariuszy pozostających w spółce, w jednym terminie po 3 miesiącach od dnia upływu terminu, o którym mowa w ust. 2. W przypadku braku środków na zaspokojenie wszystkich roszczeń odkup następuje na zasadzie proporcjonalności.

4. Cena odkupu akcji nie może być niższa od ceny określonej zgodnie z art. 79 ust. 1, 2, 3a i 3b na dzień wykluczenia akcji z obrotu na rynku regulowanym.

5. Członek zarządu lub rady nadzorczej spółki nie może żądać odkupu akcji na podstawie ust. 1.

6. Odkupione akcje ulegają umorzeniu. Umorzenia dokonuje zarząd emitenta bez zwoływania walnego zgromadzenia. Przepis art. 359 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

Art. 83b. Akcjonariusz nie może żądać odkupu akcji w trybie przepisu art. 83a w przypadku ogłoszenia upadłości spółki lub wydania postanowienia o oddaleniu wniosku o ogłoszenie jej upadłości ze względu na to, że majątek spółki nie wystarcza albo wystarcza jedynie na zaspokojenie kosztów postępowania.

Art. 84. 1. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Art. 400 i 401 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

2. Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do zbadania sprawy określonej w uchwale walnego zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego sprawozdania z badania, z zastrzeżeniem ust. 3.

3. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym badaniem, o którym mowa w ust. 1, usługi na rzecz spółki publicznej, o której mowa w ust. 1, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej lub znaczącego inwestora w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej grupy kapitałowej co podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej.

4. Uchwała walnego zgromadzenia, o której mowa w ust. 1, powinna określać w szczególności:

1) oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie;

2) przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę;

3) rodzaje dokumentów, które spółka powinna udostępnić biegłemu;

4) termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.

5. Przed podjęciem uchwały zarząd spółki publicznej przedstawia walnemu zgromadzeniu pisemną opinię dotyczącą zgłoszonego wniosku.

6. Uchwała walnego zgromadzenia, o której mowa w ust. 1, powinna zostać podjęta na walnym zgromadzeniu, którego porządek obrad obejmuje rozpatrzenie wniosku w sprawie tej uchwały.

Art. 86. 1. Zarząd i rada nadzorcza spółki publicznej są obowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty określone w uchwale walnego zgromadzenia, o której mowa w art. 84 ust. 1, albo w postanowieniu sądu o wyznaczeniu rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych dla przeprowadzenia badania.

2. Rewident do spraw szczególnych jest obowiązany przedstawić zarządowi i radzie nadzorczej spółki pisemne sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie w trybie określonym w art. 56 ust. 1. Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może ujawniać informacji stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną spółki, chyba że jest to niezbędne do uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu.

3. Zarząd składa sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym walnym zgromadzeniu.

4. Na żądanie Komisji rewident do spraw szczególnych jest obowiązany do niezwłocznego sporządzenia i przekazania, na własny koszt, kopii dokumentów i innych nośników informacji oraz do udzielenia pisemnych lub ustnych wyjaśnień - w zakresie dotyczącym czynności podejmowanych w związku z badaniem przeprowadzonym przez rewidenta do spraw szczególnych. Nie narusza to obowiązku zachowania tajemnicy, o której mowa w art. 78 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Art. 87. 1. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w przepisach niniejszego rozdziału, obowiązki w nim określone odpowiednio spoczywają:

1) również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej;

2) na funduszu inwestycyjnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:

a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,

b) inne fundusze inwestycyjne lub alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;

2a) na alternatywnej spółce inwestycyjnej - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:

a) inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego zarządzającego ASI w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych,

b) inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot;

2b) na funduszu emerytalnym - również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze emerytalne zarządzane przez to samo towarzystwo emerytalne;

3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:

a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

b) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych - w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu,

c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu;

4) również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania;

5) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania bezpośrednio lub pośrednio, lub obejmowania w wyniku oferty niebędącej ofertą publiczną przez te podmioty lub przez osobę trzecią, o której mowa w pkt 3 lit. a, akcji spółki publicznej, lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków;

6) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w pkt 5, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach;

7) również na pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych.

1a. Obowiązki określone w oddziale 1 niniejszego rozdziału powstają również w przypadku zmniejszenia udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej w związku z rozwiązaniem porozumienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 5, a także w związku ze zmniejszeniem udziału strony tego porozumienia w ogólnej liczbie głosów.

2. Obowiązki określone w przepisach niniejszego rozdziału powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z:

1) (uchylony)

2) (uchylony)

3) papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać według własnego uznania.

3. W przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 5 i 6 oraz ust. 1a, obowiązki określone w niniejszym rozdziale mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia.

4. Istnienie porozumienia, o którym mowa w ust. 1 pkt 5, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez:

1) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli;

2) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym;

3) (uchylony)

4) jednostki powiązane w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

5. Do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków określonych w przepisach niniejszego rozdziału:

1) po stronie podmiotu dominującego - wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne;

2) po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu zgodnie z ust. 1 pkt 4 - wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem;

3) wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa;

4) po stronie pełnomocnika, o którym mowa w ust. 1 pkt 7, wlicza się liczbę głosów posiadanych przez mocodawcę wynikających z akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych, w zakresie których pełnomocnik ma umocowanie.

6. Przepisu ust. 5 pkt 1 nie stosuje się do Skarbu Państwa i podmiotów od niego zależnych, pod warunkiem że:

1) podmioty wykonujące uprawnienia wynikające z praw majątkowych Skarbu Państwa oraz podmioty od niego zależne wykonują przysługujące im prawa głosu niezależnie od siebie;

2) osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez podmioty zależne od Skarbu Państwa działają niezależnie.

Art. 88a. Podmiot obowiązany do ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1, do dnia jego ogłoszenia lub do dnia, w którym jego udział w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, w której przekroczył określony w tym przepisie próg ogólnej liczby głosów, ulegnie zmniejszeniu do nie więcej niż 50%, nie może bezpośrednio lub pośrednio nabywać akcji tej spółki.

Art. 89. 1. Akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z:

1) akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych w art. 69;

2) (uchylony)

3) akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79-79b.

2. Podmiot, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, o którym mowa w art. 73 ust. 1, oraz podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów uległ dalszemu zwiększeniu w przypadku, o którym mowa w art. 73 ust. 3, nie mogą wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, chyba że wykonają w terminie obowiązki określone w art. 73 ust. 1 lub zajdzie zdarzenie, o którym mowa w art. 73 ust. 2.

2a. Zakaz wykonywania prawa głosu, o którym mowa w ust. 2, dotyczy także wszystkich akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub 3, a także akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty będące osobami trzecimi, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. a, oraz wszystkie strony porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5.

2b. W przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 77g pkt 3 albo art. 88a, albo niezgodnie z art. 77g pkt 1, podmiot, który nabył lub objął akcje, oraz podmioty od niego zależne nie mogą wykonywać prawa głosu z tych akcji.

3. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w ust. 1-2b, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw.

Art. 90. 1. Z zastrzeżeniem ust. 1a, przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych regulaminem, o którym mowa w art. 28 ust. 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zadań związanych z organizacją rynku regulowanego.

1a. Przepisów art. 69-69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę inwestycyjną w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1, które łącznie z akcjami już posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile:

1) prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz

2) firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizację zadań, o których mowa w ust. 1, zawiadomi organ państwa macierzystego, o którym mowa w art. 55a, właściwy dla emitenta, o zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku regulowanego oraz

3) firma inwestycyjna zapewni identyfikację akcji posiadanych w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1.

1b. Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art. 69-69b, art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której mowa w art. 3 pkt 47 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

1c. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku nabywania akcji:

1) w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez:

a) Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,

b) spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy,

c) spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi;

2) przez Krajowy Depozyt, spółkę której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową - w ramach dokonywanych przez nie rozliczeń transakcji.

1d. Przepisów art. 69-69b nie stosuje się do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych, podmiotu dominującego spółki zarządzającej oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b, pod warunkiem że:

1) towarzystwo funduszy inwestycyjnych, spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w związku z zarządzanymi portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego;

2) podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu głosowania na walnym zgromadzeniu spółki publicznej;

3) podmiot dominujący przekaże do Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów.

1e. Warunki, o których mowa w ust. 1d pkt 1 i 2, uważa się za spełnione, jeżeli:

1) struktura organizacyjna podmiotu dominującego oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub firmy inwestycyjnej zapewnia niezależność wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej;

2) osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub firmę inwestycyjną, działają niezależnie;

3) w przypadku gdy podmiot dominujący zawarł z towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną umowę o zarządzanie portfelem instrumentów finansowych - w relacjach pomiędzy tym podmiotem a towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną zachowana zostaje niezależność.

1f. Przepisów art. 69-69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji własnych przez spółkę publiczną lub podmiot działający na jej rachunek lub w jej imieniu, pod warunkiem że to nabywanie lub zbywanie odbywać się będzie w trybie, terminie i na warunkach określonych w przepisach rozporządzenia 596/2014, w ramach stabilizacji instrumentów finansowych, oraz że prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane ani w żaden inny sposób wykorzystywane w celu wpływania na zarządzanie emitentem.

1g. Przepisów art. 69-69b nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania instrumentów finansowych przez bank krajowy, instytucję kredytową lub firmę inwestycyjną, do portfela handlowego w rozumieniu rozporządzenia 575/2013, jeżeli:

1) udział w ogólnej liczbie głosów związany z posiadanymi instrumentami finansowymi stanowi mniej niż 5% ogólnej liczby głosów oraz

2) prawa głosu wynikające z akcji znajdujące się w portfelu handlowym nie są wykonywane.

1h. Przepisy ust. 1d stosuje się odpowiednio do podmiotu dominującego wobec podmiotu mającego siedzibę w państwie niebędącym państwem członkowskim, który prowadzi działalność równoważną z działalnością spółki zarządzającej mającej siedzibę na terytorium państwa członkowskiego lub który wykonuje czynności polegające na zarządzaniu portfelami instrumentów finansowych.

2. Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art. 69-69b, art. 70, art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się również w przypadku porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonywania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i art. 85 oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, art. 425 i art. 429 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych.

3. Przepisów niniejszego rozdziału, z wyjątkiem art. 69-69b, art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 4, dotyczącego wyłącznie jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu.

4. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się w przypadku pośredniego nabycia akcji przez Skarb Państwa, pod warunkiem że:

1) podmioty wykonujące uprawnienia wynikające z praw majątkowych Skarbu Państwa oraz podmioty od niego zależne wykonują przysługujące im prawa głosu niezależnie od siebie;

2) osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez podmioty zależne od Skarbu Państwa działają niezależnie.

Art. 90a. 1. W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, której akcje:

1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2) zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki,

3) zostały jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz w innym państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki - jeżeli spółka wskazała Komisję jako organ właściwy do nadzoru w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji

- przepisu art. 73 nie stosuje się, z tym że w takim przypadku podmiot nabywający akcje jest obowiązany do ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki zgodnie z przepisami państwa członkowskiego, w którym spółka publiczna ma siedzibę, z zastrzeżeniem ust. 2.

1a. W przypadku spółki publicznej z siedzibą w państwie członkowskim innym niż Rzeczpospolita Polska, której akcje:

1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w państwie członkowskim, w którym spółka ma swoją siedzibę, oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

2) zostały po raz pierwszy dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki oraz są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,

3) są jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz na rynku regulowanym w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim niebędącym państwem siedziby tej spółki - jeżeli spółka wskazała organ nadzoru w tym innym państwie jako organ właściwy do nadzoru w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji

- przepisów oddziału 2 nie stosuje się.

2. W przypadku powstania obowiązku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w ust. 1, do wezwania przeprowadzanego na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej mają zastosowanie przepisy oddziału 2 oraz przepisy wydane na podstawie art. 81, w zakresie przedmiotu świadczenia oferowanego w wezwaniu, ceny akcji proponowanej w wezwaniu oraz procedury przeprowadzania wezwania, w szczególności dotyczące treści wezwania i trybu jego ogłaszania.

3. W przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 3 i ust. 1a pkt 3, spółka publiczna przed rozpoczęciem obrotu jej akcjami na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej jest obowiązana:

1) wskazać organ nadzoru właściwy w zakresie nabywania znacznych pakietów jej akcji oraz

2) zawiadomić organy nadzoru w państwach członkowskich, na terytorium których akcje zostały jednocześnie dopuszczone do obrotu na rynkach regulowanych, o wskazaniu organu, o którym mowa w pkt 1.

4. Informację o wskazaniu organu nadzoru właściwego w zakresie wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę jej akcji spółka publiczna przekazuje do publicznej wiadomości nie później niż w terminie 3 dni od dnia rozpoczęcia obrotu jej akcjami na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Art. 90b. Ilekroć w niniejszym rozdziale, w zakresie obowiązków, o których mowa w art. 69-69b, jest mowa o papierach wartościowych, należy przez to rozumieć również instrumenty finansowe.