Ogłasza się uchwałę nr 18/2023 Komitetu Standardów Rachunkowości z dnia 14 listopada 2023 r. w sprawie przyjęcia Stanowiska Komitetu Standardów Rachunkowości w sprawie ustalania wartości godziwej dla potrzeb rozliczania połączeń jednostek metodą nabycia, stanowiącą załącznik do komunikatu.

Załącznik do komunikatu Ministra Finansów z dnia 5 stycznia 2024 r. (Dz. Urz. Min. Fin. poz. 23)

Uchwała nr 18/2023

Komitetu Standardów Rachunkowości

z dnia 14 listopada 2023 r.

w sprawie przyjęcia Stanowiska Komitetu Standardów Rachunkowości w sprawie ustalania wartości godziwej dla potrzeb rozliczania połączeń jednostek metodą nabycia

Na podstawie § 2 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 28 listopada 2001 r. w sprawie zakresu działania i sposobu organizacji Komitetu Standardów Rachunkowości (Dz. U. z 2021 r. poz. 1566) oraz § 5 ust. 14 wewnętrznego regulaminu działania Komitetu Standardów Rachunkowości, uchwala się, co następuje:

§ 1.

1. Komitet przyjmuje Stanowisko Komitetu Standardów Rachunkowości w sprawie ustalania wartości godziwej dla potrzeb rozliczania połączeń jednostek metodą nabycia, stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.

2. Stanowisko, o którym mowa w ust. 1, wchodzi w życie z dniem ogłoszenia w Dzienniku Urzędowym Ministra Finansów oraz ma zastosowanie po raz pierwszy do sprawozdań finansowych sporządzanych za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2024 r. lub po tym dniu, z możliwością jego wcześniejszego zastosowania.

3. W razie potrzeby doprowadzenia do porównywalności danych za rok ubiegły stosuje się KSR Nr 7 "Zmiany zasad (polityki) rachunkowości, wartości szacunkowych, poprawianie błędów, zdarzenia następujące po dniu bilansowym - ujęcie i prezentacja".

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik do uchwały nr 18/2023 Komitetu Standardów Rachunkowości z dnia 14 listopada 2023 r.

Stanowisko Komitetu Standardów Rachunkowości w sprawie ustalania wartości godziwej dla potrzeb rozliczania połączeń jednostek metodą nabycia - Kontekst i tło problemu

Art. 44a ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2023 r., poz. 120), zwanej dalej "ustawą" lub "ustawą o rachunkowości", wymaga rozliczania połączeń jednostek gospodarczych z wykorzystaniem metody nabycia¹⁾, której zasady określone zostały w art. 44b ustawy. Jednym z podstawowych elementów metody nabycia jest ustalenie wartości godziwej aktywów i zobowiązań przejmowanej jednostki. Art. 44b ust. 4 ustawy podaje ogólne zasady ustalania wartości godziwej dla wybranych pozycji aktywów i zobowiązań jednostki przejętej. Ich zastosowanie w praktyce rozliczania połączeń spółek (w tym połączenia innych jednostek lub ich przedsiębiorstw) może sprawiać problemy zarówno pod względem interpretacyjnym, jak i merytorycznym. W tym kontekście na uwagę zasługują m.in.:

a) brak koncepcyjnej podstawy ustalania wartości godziwej, bazującej na zasadach, która określałaby ogólne cele przeprowadzanej wyceny,

b) brak hierarchii w zakresie ustalania wartości godziwej w przypadku, gdy jednostka dysponuje różnymi źródłami danych, pozwalających na ustalenie wartości godziwej,

c) brak powiązania z innymi regulacjami, posiłkującymi się kategorią wartości godziwej (np. z obowiązującymi rozporządzeniami Ministra Finansów w sprawie: instrumentów finansowych lub rachunkowości funduszy inwestycyjnych),

d) brak wyraźnego ukierunkowania wyceny na "jednostkę przejmującą". Przykładowo, wątpliwości może budzić określenie czy pojęcie "materiał" lub "środek trwały" oznacza materiał (odpowiednio środek trwały) z perspektywy jednostki przejmowanej, czy z perspektywy jednostki przejmującej (w kontekście wymagań art. 44b ust. 4 wycena składnika może się różnić w zależności od jego zaliczenia do różnej grupy rodzajowej),

e) brak jednoznacznego wskazania (art. 44b ust. 2 ustawy) na kryteria czasowe klasyfikacji poszczególnych kategorii rodzajowych aktywów lub zobowiązań przejętej jednostki. Przykładowo, składnik aktywów mógł być zaliczany przez jednostkę przejętą do środków trwałych, jednak z jednostki przejmującej okres jego wykorzystania może być krótszy niż 12 miesięcy (ze względu na jego zużycie lub planowaną wymianę). W tym kontekście pojawiają się wątpliwości, czy jednostka przejmująca powinna przeprowadzić ustalenie wartości godziwej według dotychczasowej klasyfikacji takiej pozycji czy według nowej - przeprowadzonej na dzień przejęcia,

f) niejednoznaczność pojęć wykorzystanych w przedmiotowym przepisie ustawy, np. czy "należności" obejmują zaliczki na dostawy i usługi, czy "zobowiązania" obejmują rezerwy (inne niż określone w pkt 10 ust. 4), otrzymane zaliczki na dostawy, czy pojęcie "aktualna cena nabycia" odzwierciedla transakcje rynkowe jednostki przejmującej czy jednostki przejętej itp.,

g) niespójność zaproponowanych zasad wyceny z rozwiązaniami praktycznymi, np. pkt 2 ust. 4 przedmiotowego art. 44b ustawy wskazuje zasadę wyceny dla "nienotowanych papierów wartościowych", według której za wartość godziwą uznaje się "wartość oszacowaną, uwzględniającą takie czynniki, jak współczynnik cena do zysku i stopa dywidendy porównywalnych papierów wartościowych wyemitowanych przez spółki o podobnych charakterystykach", podczas gdy nienotowane papiery wartościowe mogą obejmować papiery dłużne, dla których techniki wyceny na rynku są inne niż zaproponowane we wskazanym przepisie (bliżej im do rozwiązań z pkt 3 ust. 4),

h) brak ukierunkowania wyceny w przypadku, gdy istnieje możliwość zastosowania różnych technik w zakresie ustalania wartości godziwej np. spółka może oszacować wartość godziwą inwestycji w nieruchomość (nieruchomości inwestycyjnej) z wykorzystaniem podejścia dochodowego, porównawczego lub odtworzeniowego, bądź może dysponować informacjami o cenach transakcyjnych nienotowanych papierów wartościowych, które może uznawać za bardziej wiarygodne niż podejście mnożnikowe, sugerowane w pkt 2 ust. 4,

i) brak odniesienia do innych pozycji aktywów i zobowiązań nieuwzględnionych w przepisie ustawowym, np. niebędących papierami wartościowymi udziałów, rezerw, instrumentów pochodnych (niezaliczonych do należności lub zobowiązań),

j) brak jednoznacznego wskazania, czy podstawą rozliczenia są dane jednostkowe, czy skonsolidowane (może to powodować różnice w wartości firmy na poziomie sprawozdania finansowego jednostki i jej grupy (skonsolidowanego sprawozdania finansowego), gdy połączenie ekonomiczne i prawne pojawia się w tym samym momencie, a jednostka przejmowana wykazuje udziały/akcje jednostek zależnych, których wartość godziwa różni się od wartości godziwej aktywów netto tych jednostek),

k) brak wskazania, czy wycenie w wartości godziwej powinny podlegać własne instrumenty kapitałowe jednostki przejętej znajdujące się w jej posiadaniu i prezentowane jako jej aktywa czy też podlegają one odpowiedniej eliminacji w ramach rozliczenia (np. korekta kapitału własnego lub wpływ na procentowy udział w aktywach netto, jeżeli rozliczenie przeprowadzane jest na poziomie jednostek).

______________________
¹⁾ Wyjątek stanowi możliwość zastosowania metody łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy w przypadku łączenia się jednostek (w tym nabycia zorganizowanej części jednostki), w wyniku którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców (art. 44a ust. 2 ustawy).

Wskazane czynniki stanowiły podstawę do opracowania stanowiska przez Komitet Standardów Rachunkowości, odnoszącego się do zasad ustalania wartości godziwej przejmowanych aktywów i zobowiązań w ramach transakcji połączeń jednostek (ich przedsiębiorstw lub ich zorganizowanych części), rozliczanych metodą nabycia.

Przygotowując projekt stanowiska Komitet uznał, że wycena zidentyfikowanych w jednostce przejmowanej (lub przejmowanej zorganizowanej części jednostki) pozycji aktywów i zobowiązań (oraz innych pasywów) powinna odbywać się z perspektywy jednostki przejmującej jako uczestnika rynku, a nie abstrakcyjnego uczestnika rynku. Przyjęcie takiej perspektywy uzasadniają następujące fakty i okoliczności:

1. Przepisy art. 44b ust. 4, podlegające uszczegółowieniu w stanowisku, zostały wprowadzone do ustawy o rachunkowości w 2000 r. (ustawa z dnia 9 listopada 2000 r. o zmianie ustawy o rachunkowości; Dz. U. nr 113 poz. 1186) na podstawie inicjatywy ustawodawczej Rady Ministrów (rządowy projekt ustawy) z sierpnia 1999 r. i weszły w życie 1 stycznia 2002 r. Obowiązujące od ponad 20 lat przepisy art. 44b ust. 4 ustawy o rachunkowości nie ulegały przez ten czas żadnym zmianom merytorycznym. Ich treść stanowi powielenie postanowień MSR 22 "Połączenia jednostek gospodarczych" w wersji z 1998 r., o czym świadczy nie tylko porównanie przepisów ustawowych z par. 39 i 40 MSR 22, lecz sam fakt wskazania tego podejścia w Uzasadnieniu projektu zmiany w ustawie o rachunkowości, wskazanym w druku sejmowym nr 1311 z 1999 r. (s. 6 uzasadnienia), dostępnego w archiwum na stronie internetowej Sejmu RP.

MSR 22 przewidywał inne zasady ustalania wartości godziwej niż przewiduje to przyjęty dopiero w 2011 r. MSSF 13 "Ustalanie wartości godziwej". Podobnie jak w przypadku ustawy o rachunkowości, postanowienia MSR 22 różnicowały podejście do wyceny w zależności od rodzaju zidentyfikowanego składnika, jak również przyjmowały dla niektórych z nich perspektywę wartości wejścia (nie wyjścia) czy jednostki sprawozdawczej (przejmującej). W ocenie Komitetu ujednolicenie rozwiązań krajowych w zakresie ustalania wartości godziwej dla potrzeb rozliczania połączeń z wytycznymi obecnie obowiązujących Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (głównie MSSF 13) byłoby możliwe jedynie po zmianie ustawy o rachunkowości (przeredagowaniu art. 28 ust. 6 oraz przeredagowaniu lub usunięciu art. 44b ust. 4).

2. W przepisach art. 44b ust. 4 pojawiają się jednoznacznie treści wskazujące, iż wycenę niektórych pozycji bilansowych należy przeprowadzać z perspektywy jednostki przejmującej. Takie rozwiązania dotyczą m.in. zapasów produktów gotowych i towarów oraz zapasów produktów w toku (podkreślenia własne):

"Za wartość godziwą określonych aktywów lub zobowiązań przyjmuje się w szczególności w przypadku (...)

4) zapasów produktów gotowych i towarów - cenę sprzedaży netto pomniejszoną o opust marży zysku wynikający z kosztów doprowadzenia przez spółkę przejmującą do sprzedaży zapasu lub znalezienia nabywcy;

5) zapasów produktów w toku - cenę sprzedaży netto produktów gotowych pomniejszoną o koszty zakończenia produkcji i opust marży zysku wynikający z kosztów doprowadzenia przez spółkę przejmującą zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy

(...);".

Odniesienie do jednostki przejmującej narzuca w kontekście tych przepisów perspektywę określonego, zindywidualizowanego podejścia do ustalania wartości godziwej.

3. W treści przepisu art. 44b ust. 4 pojawiają się parametry wyceny definiowane w ustawie o rachunkowości w kontekście jednostki sprawozdawczej, a nie abstrakcyjnego uczestnika rynku. Przykładowo, za wartość godziwą przyjmuje się w przypadku (powtórne przywołanie cytowanych wcześniej fragmentów art. 44b ust. 4 jest celowe - podkreśla jednak tym razem inny aspekt wyceny; podkreślenia własne):

"(...)

4) zapasów produktów gotowych i towarów - cenę sprzedaży netto pomniejszoną o opust marży zysku wynikający z kosztów doprowadzenia przez spółkę przejmującą do sprzedaży zapasu lub znalezienia nabywcy;

5) zapasów produktów w toku - cenę sprzedaży netto produktów gotowych pomniejszoną o koszty zakończenia produkcji i opust marży zysku wynikający z kosztów doprowadzenia przez spółkę przejmującą zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy;

6) zapasów materiałów - aktualną cenę nabycia;

7) środków trwałych - wartość rynkową lub ich wartość według niezależnej wyceny.

W przypadku gdy nie jest możliwe uzyskanie niezależnej wyceny środków trwałych - aktualną cenę nabycia albo koszt wytworzenia, z uwzględnieniem aktualnego stopnia ich zużycia;

(...)".

Wskazane parametry wyceny są zdefiniowane w ustawie o rachunkowości (w art. 28) w kontekście jednostki sprawozdawczej, w związku z tym analiza ich z perspektywy abstrakcyjnego uczestnika rynku w ocenie Komitetu jest nieuzasadniona.

4. W treści przepisu art. 44b ust. 4 pojawiają się elementy identyfikowane w ustawie o rachunkowości, w przepisach wykonawczych i w KSR jako specyficzne dla jednostki. Przykładowo, za wartość godziwą przyjmuje się w przypadku (podkreślenia własne):

"(...)

1) notowanych papierów wartościowych - aktualny kurs notowań pomniejszony o koszty sprzedaży;

(...)

3) należności - wartość bieżącą (zdyskontowaną) kwot wymagających zapłaty, wyznaczoną przy odpowiednich bieżących stopach procentowych, pomniejszoną o odpisy na należności zagrożone i nieściągalne oraz ewentualne koszty windykacji. Wyznaczanie wartości bieżących (zdyskontowanych) w odniesieniu do należności krótkoterminowych nie jest konieczne, jeżeli różnica pomiędzy wartością należności według kwot wymagających zapłaty a według ich wartością zdyskontowaną nie jest istotna; 

(...)".

Wskazane powyżej elementy przyjmują za podstawę oszacowania jednostki sprawozdawczej i posiadanych przez nią danych, które nie są weryfikowane pod względem oczekiwań abstrakcyjnych uczestników rynku - koszty sprzedaży analizowane są w kontekście kosztów, które musiałaby zapłacić dana jednostka, a nie abstrakcyjny uczestnik rynku. Analogicznie, odpisy na należności zagrożone i nieściągalne ustalane są na podstawie kwot możliwych do realizacji przez jednostkę, a nie szacowanych z perspektywy abstrakcyjnego uczestnika rynku.

5. Analizując koncepcyjną podstawę przygotowania propozycji stanowiska uwzględniono również przepisy zawarte w art. 60 ust. 5 oraz art. 61 ust. 5 ustawy, które dotyczą wyceny aktywów netto w wartościach godziwy dla potrzeb rozliczania połączeń jako elementu procesu konsolidacji danych finansowych jednostek obejmowanych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. Przepisy te wskazują na art. 28 ust. 5 i art. 44b ust. 4 jako właściwe przy szacowaniu tych wielkości i ustalaniu wartości firmy. Na uwagę zasługuje zwłaszcza odniesienie do art. 28 ust. 5, który definiuje cenę (wartość) sprzedaży netto, a więc parametr jednoznacznie identyfikowany z perspektywy jednostki sprawozdawczej, a nie z perspektywy abstrakcyjnego uczestnika rynku. Co więcej, wskazane przepisy pomijają art. 28 ust. 6, który podaje definicję wartości godziwej. W ocenie Komitetu definicja wartości godziwej, zawarta w zdaniu pierwszym w art. 28 ust. 6 ustawy, stanowi swoistą normę ogólną, zaś przyjęte w art. 44b ust. 4 podstawy wyceny konkretnych pozycji aktywów i zobowiązań stanowią normę szczególną, która ma przedmiotowe zastosowanie w rozliczaniu połączeń jednostek (lub przejęć zorganizowanych ich części).

Biorąc pod uwagę przedstawione powyżej fakty i okoliczności, Komitet uznał, że właściwą perspektywą ustalania wartości godziwej aktywów i zobowiązań w kontekście rozliczania połączeń jednostek jest perspektywa jednostki przejmującej. W celu dostosowania tego podejścia w możliwie jak największym stopniu do bieżącego rozumienia wartości godziwej (m.in. w standardach międzynarodowych) zaproponowano, aby przyjąć w stanowisku koncepcję jednostki sprawozdawczej (przejmującej) jako uczestnika rynku. Rozwiązanie to w opinii Komitetu pozwala znacząco zbliżyć wytyczne zawarte w tym Stanowisku do ogólnie stosowanego rozumienia koncepcji wyceny w wartości godziwej, nie naruszając przy tym norm ustawowych. Co więcej, w kontekście szczegółowych wytycznych zawartych w rozdziale V i VI Stanowiska (w kontekście wymagań poszczególnych przepisów art. 44b ust. 4 ustawy) przyjęta w Stanowisku perspektywa jednostki przejmującej jako uczestnika rynku przewiduje wycenę wielu pozycji bilansowych na zasadach tożsamych z podejściem odzwierciedlającym perspektywę abstrakcyjnego uczestnika rynku.

W pewnych okolicznościach przyjęta w stanowisku perspektywa jednostki przejmującej jako uczestnika rynku może powodować różnice w wycenie niektórych pozycji bilansowych w porównaniu z wymaganiami Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, czego Komitet jest w pełni świadomy. Przykładowo, zastosowanie jako podstawy wyceny perspektywy jednostki przejmującej jako uczestnika rynku może przyczynić się do ustalenia wartości godziwej znaku towarowego, który nie będzie przez jednostkę przejmującą wykorzystywany (będzie wygaszony) w kwocie niższej niż kwota, którą ustalono by z perspektywy abstrakcyjnego uczestnika rynku. W ocenie Komitetu zaproponowane podejście ma wartość dodatnią dla użytkowników informacji finansowej, ponieważ wycena z perspektywy jednostki przejmującej jako uczestnika rynku pozwala na odzwierciedlenie założeń i oczekiwań kierownictwa jednostki przejmującej wobec przejętego majątku jednostki przejmowanej. W konsekwencji tego wygaszenie znaku towarowego (dla którego założono takie rozwiązanie w momencie przejęcia) nie spowoduje ujęcia znaczącego kosztu w związku z jego odpisem, jeżeli jednostka przejmująca będzie generować korzyści (i oczekuje ich generowania w przyszłości) w wyniku wygaszenia tego znaku, np. poprzez zwiększenie sprzedaży produktów oznaczonych jej znakiem towarowym.

Przygotowując stanowisko założono, że nie będzie ono dotyczyć kwestii związanych z identyfikacją pozycji bilansowych, które podlegają wycenie. W związku z tym pominięto aspekty związane z np. oceną, które pozycje spełniają definicję aktywów i zobowiązań i w związku z tym, czy podlegają one wycenie. Kwestie te wynikają z art. 44b ust. 1 i ust. 2 i nie wchodzą w zakres analizowanego stanowiska.

Przepisy art. 44b ust. 4 są na tyle specyficzne, że ich zastosowanie w innych obszarach sprawozdawczości finansowej (dla innych celów niż rozliczanie połączeń metodą nabycia, stanowiącej także podstawę rozliczania skutków przejęcia kontroli, współkontroli lub wywierania znaczącego wpływu dla celów sprawozdawczości skonsolidowanej) może budzić wątpliwości. Z tego względu w zakres stanowiska wprowadzono zastrzeżenie co do ograniczonej możliwości ich wykorzystania.

Stanowisko Komitetu Standardów Rachunkowości w sprawie ustalania wartości godziwej dla potrzeb rozliczania połączeń jednostek metodą nabycia

I. Cel stanowiska

1. Celem niniejszego stanowiska Komitetu Standardów Rachunkowości, zwanego dalej stanowiskiem, jest wyjaśnienie wątpliwości i podanie wskazówek dotyczących stosowania przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości²⁾, zwanej dalej "ustawą" według jej stanu prawnego na dzień przyjęcia tego stanowiska, w zakresie ustalania wartości godziwej poszczególnych kategorii aktywów i zobowiązań przejętej jednostki dla potrzeb rozliczania połączeń jednostek metodą nabycia.

______________________
²⁾ Dz. U., tj. z 2023 r., poz. 120, z późn. zm.

II. Zakres stanowiska

2.1. Niniejsze stanowisko opracowano w zakresie wyceny aktywów i zobowiązań w wartości godziwej w ramach rozliczania połączeń jednostek gospodarczych metodą nabycia, o której mowa w art. 44b ustawy. W związku z tym zastosowanie szczegółowych rozwiązań przedstawionych w części V i VI tego stanowiska, dotyczących ustalania wartości godziwej określonych pozycji aktywów i zobowiązań dla innych celów (np. wyceny bilansowej inwestycji lub lokat w nieruchomości, początkowego ujęcia pozyskanych bezpłatnie zapasów rzeczowych lub nabytych składników aktywów niepieniężnych w transakcjach zamiany) może być nieuzasadnione.

2.2. Metoda nabycia, zgodnie z art. 44a ust. 1 i 2 ustawy, jest stosowana w rozliczaniu łączenia się spółek handlowych. Jednakże, na mocy art. 44d ustawy, stosowana jest również w odniesieniu do rozliczania nabycia przez jednostkę zorganizowanej części innej jednostki (części lub całego jej przedsiębiorstwa), a także w rozliczaniu łączenia się innych jednostek niż spółki, co wywodzi się z art. 33 ust. 4 ustawy oraz rozliczania powstającej relacji podporządkowania dla potrzeb stosowania metody praw własności i sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, co wynika z art. 55 ust. 4 ustawy. Zastosowanie metody nabycia jest również uzasadnione w przypadku przyjęcia wyceny udziałów w jednostkach podporządkowanych, zaliczonych do aktywów trwałych, według metody praw własności zgodnie z art. 28 ust. 1 pkt 4 w sprawozdaniu finansowym znaczącego inwestora, jednostki dominującej lub wspólnika jednostki współzależnej. Dla potrzeb tego stanowiska, ilekroć mówi się o przejętej jednostce, łączeniu jednostek lub przejęciu jednostki, ma się na myśli wszystkie przypadki, dla których stosowanie metody nabycia, w tym ustalanie wartości godziwej aktywów i zobowiązań odnośnych jednostek, ich przedsiębiorstw lub zorganizowanych ich części, ma uzasadnienie (zastosowanie).

2.3. Niniejsze stanowisko nie odnosi się do zasad identyfikacji (uznawania) i ujmowania aktywów i zobowiązań dla potrzeb rozliczenia połączenia jednostek gospodarczych metodą nabycia.

2.4. Niniejsze stanowisko nie odnosi się do zasad wyceny składników aktywów i zobowiązań przejętej jednostki z perspektywy przepisów podatkowych.

2.5 Niniejsze stanowisko nie rozstrzyga, która jednostka (w połączeniu jednostek gospodarczych) jest jednostką przejmującą, a która jednostką przejmowaną i w związku z tym, której aktywa i zobowiązania podlegają wycenie w wartościach godziwych.

III. Definicje pojęć i ich objaśnienie

Stosowane w stanowisku pojęcia oznaczają:

1) obserwowalne dane rynkowe³⁾ - dane odzwierciedlające założenia, które przyjęliby uczestnicy rynku podczas wyceny składnika aktywów lub zobowiązania, uwzględniające w sposób bezpośredni lub pośredni:

a) ceny podobnych aktywów lub zobowiązań pochodzących z aktywnego rynku,

b) ceny identycznych lub podobnych aktywów lub zobowiązań pochodzących z rynku, który nie jest aktywny,

c) dane wejściowe do modelu inne niż ceny, o których mowa w lit. a i b, które są obserwowalne w odniesieniu do danego składnika aktywów lub zobowiązania, w szczególności:

- stopy procentowe i krzywe dochodowości obserwowalne we wspólnie notowanych przedziałach,

- zakładaną zmienność,

- spread kredytowy,

d) dane wejściowe potwierdzone przez rynek;

2) dane nieobserwowalne na rynku⁴⁾ - dane opracowywane przy wykorzystaniu wszystkich wiarygodnych informacji dostępnych w danych okolicznościach na temat założeń przyjmowanych przez uczestników rynku, które spełniają cel wyceny wartości godziwej;

3) rynek, do którego jednostka ma dostęp - rynek, który jednostka przejmująca (lub znajdująca się pod jej kontrolą jednostka przejęta) mogłaby wykorzystać do przeprowadzenia transakcji wymiany (nabycia lub sprzedaży) przedmiotu wyceny. Jednostka może mieć dostęp do kilku rynków. Określając rynek, do którego jednostka ma dostęp należy rozważyć również rynek, do którego jednostka ma możliwość przystąpienia, jeżeli przeprowadzenie transakcji na tym rynku jest oczekiwane lub byłoby racjonalne z perspektywy jednostki oraz czas konieczny na przeprowadzenie procedur przystąpienia do danego rynku jest krótkim terminem (za krótki termin uznaje się okres do trzech miesięcy)⁵⁾;

4) rynek główny - rynek uznany przez jednostkę przejmującą za rynek odniesienia dla potrzeb ustalenia wartości godziwej, w przypadku, gdy istnieje kilka rynków, do których jednostka ma dostęp. Za rynek główny może być uznany rynek, który jest wykorzystywany zazwyczaj przez jednostkę do przeprowadzania transakcji dla identycznych lub podobnych pozycji, rynek z największym wolumenem obrotu dla pozycji identycznych lub podobnych jak wyceniane, rynek z największą liczbą zawieranych transakcji dla pozycji identycznych lub podobnych jak wyceniane lub rynek z największą ilością danego składnika wprowadzonego do obrotu na tym rynku;

5) rynek najbardziej korzystny - rynek uznany przez jednostkę przejmującą za rynek odniesienia dla potrzeb ustalenia wartości godziwej, w przypadku, gdy istnieje kilka rynków, do których ma dostęp i na których odbywa się obrót identycznymi lub podobnymi pozycjami jak składnik będący przedmiotem wyceny oraz nie jest możliwe określenie rynku głównego. Rynek najbardziej korzystny to rynek, na którym kształtują się ceny najkorzystniejsze dla jednostki przejmującej, tzn. najniższe, jeżeli składnik aktywów miałby być kupiony, lub najwyższe, jeżeli składnik aktywów miałby być sprzedany. Określając rynek najbardziej korzystny jednostka uwzględnia koszty transakcyjne konieczne do przeprowadzenia transakcji na tym rynku oraz ewentualne koszty przystąpienia do rynku, jeżeli dla potrzeb przeprowadzenia transakcji dotyczącej określonego składnika musiałaby ponieść koszty przystąpienia do rynku.

Za koszty transakcyjne rozumie się koszty konieczne do przeprowadzenia transakcji wymiany składnika (przede wszystkim sprzedaży lub zakupu), które są bezpośrednio przypisane do tej transakcji i są dla niej niezbędne oraz nie zostałyby poniesione przez jednostkę, gdyby decyzja o transakcji (np. sprzedaży lub zakupu) nie zostałaby podjęta;

6) podejścia w zakresie wyceny - podstawowe sposoby ustalania wartości godziwej przyjęte w stanowisku. Podejścia w zakresie wyceny obejmują podejścia: porównawcze (rynkowe), dochodowe, kosztowe i mieszane, które uwzględniają różne możliwości określenia wartości godziwej. W ramach poszczególnych podejść można zidentyfikować różne:

a) metody wyceny - koncepcyjne sposoby postępowania w celu ustalenia wartości,

b) techniki wyceny - szczegółowe sposoby postępowania w celu ustalenia wartości, wykorzystywane do określenia wartości godziwej, w tym również poprzez określone parametry wyceny,

c) parametry wyceny, o których mowa w art. 44b ust. 4 ustawy, np. cenę sprzedaży netto, cenę nabycia itp.;

7) aktywny rynek⁶⁾ - rynek spełniający łącznie następujące kryteria:

a) dobra (np. instrumenty finansowe) będące przedmiotem obrotu na rynku są jednorodne,

b) praktycznie zawsze (zazwyczaj w każdym czasie) występują zainteresowani nabywcy i sprzedawcy,

c) informacja o cenach tych dóbr jest powszechnie dostępna (ceny są podawane do publicznej wiadomości).

Na aktywnym rynku transakcje są zawierane z częstotliwością wystarczającą do uznania cen z zawartych transakcji lub kwotowań zainteresowanych stron za reprezentatywne do ustalenia kwot, po których mogłoby dojść do zawarcia transakcji wymiany na dzień wyceny;

8) wartość godziwa - zgodnie z artykułem art. 28 ust. 6 ustawy "za wartość godziwą przyjmuje się kwotę, za jaką dany składnik aktywów mógłby zostać wymieniony, a zobowiązanie uregulowane na warunkach transakcji rynkowej, pomiędzy zainteresowanymi i dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi ze sobą stronami. Wartość godziwą instrumentów finansowych znajdujących się w obrocie na aktywnym rynku stanowi cena rynkowa pomniejszona o koszty związane z przeprowadzeniem transakcji, gdyby ich wysokość była znacząca. Cenę rynkową aktywów finansowych posiadanych przez jednostkę oraz zobowiązań finansowych, które jednostka zamierza zaciągnąć, stanowi zgłoszona na rynku bieżąca oferta kupna, natomiast cenę rynkową aktywów finansowych, które jednostka zamierza nabyć, oraz zaciągniętych zobowiązań finansowych stanowi zgłoszona na rynek bieżąca oferta sprzedaży.";

9) dzień wyceny - dzień, na który zgodnie z ustawą o rachunkowości ustalana jest wartość godziwa dla potrzeb rozliczenia połączenia jednostek;

10) następujące pojęcia zostały określone w ustawie o rachunkowości i na potrzeby tego stanowiska są używane w identycznym znaczeniu:

a) metoda nabycia - art. 44b ust. 1 ustawy,

b) cena nabycia - art. 28 ust. 2 ustawy,

c) cena sprzedaży netto - art. 28 ust. 5 ustawy,

d) cena nabycia i koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych - art. 28 ust. 8 ustawy,

e) kierownik jednostki - art. 3 ust. 1 pkt 6.

______________________
³⁾ Definicja obserwowalnych danych rynkowych bazuje na definicji "danych obserwowalnych" zawartej w § 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych, Dz. U. z 2007 r. poz. 1859, z późn. zm.
⁴⁾ Definicja danych nieobserwowalnych na rynku bazuje na definicji "danych nieobserwowalnych" zawartej w § 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 24 grudnia 2007 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych, Dz. U. z 2007 r. poz. 1859, z późn. zm.
Dane nieobserwowalne na rynku obejmują informacje o transakcjach, zdarzeniach lub stanach, które nie są dostępne uczestnikom rynku, założenia przyjmowane przez jednostkę przejmującą (lub jej podmioty powiązane) na podstawie posiadanej wiedzy i doświadczenia, a także założenia przyjmowane przez wyspecjalizowaną, niezależną jednostkę świadczącą usługi wyceny bazujące na jej wiedzy i doświadczeniu.
⁵⁾ Jeżeli dla potrzeb przeprowadzenia transakcji dotyczącej określonego składnika jednostka przejmująca (odpowiednio jednostka przejęta) musiałaby ponieść koszty przystąpienia do nowego rynku i koszty te byłyby znaczące, tak że wykorzystanie tego rynku byłoby nieracjonalne z jej perspektywy na dzień wyceny, jednostka przejmująca nie uznaje go za rynek, do którego ma dostęp. Jeżeli przystąpienie do danego rynku jest uzależnione od czynników zewnętrznych znajdujących się poza kontrolą jednostki (np. uznaniowej oceny strony trzeciej, otrzymania zezwolenia, otrzymania koncesji itp.), wówczas rynek taki nie jest traktowany za rynek, to którego jednostka ma dostęp, chyba że jednostka przejmująca (odpowiednio jednostka przejęta) może udowodnić, że spełnia na dzień wyceny wszystkie kluczowe kryteria wymagane do przystąpienia do rynku i możliwość skorzystania z danego rynku byłaby wyłącznie formalnym zatwierdzeniem podmiotu nadzorującego lub zarządzającego rynkiem.
⁶⁾ Przyjęta w niniejszym stanowisku definicja aktywnego rynku jest spójna z definicją aktywnego rynku zawartą w KSR Nr 4 "Utrata wartości aktywów", par. 2.17.

IV. Koncepcja wartości godziwej dla potrzeb rozliczania połączeń metodą nabycia

4.1. Wartość godziwą dla potrzeb rozliczania połączeń metodą nabycia ustala się z uwzględnieniem uwarunkowań definicyjnych wartości godziwej zawartych w art. 28 ust. 6 ustawy i omówionych w kolejnych pkt części IV stanowiska.

4.2. Wartość godziwą składnika aktywów ustalana jest przy założeniu jego szeroko rozumianej wymiany, czyli określonego stosunku ekonomiczno-prawnego, w wyniku którego następuje przeniesienie generalnie wszystkich praw, korzyści i całego ryzyka związanych z przedmiotem wymiany między stronami. Podstawową formą wymiany jest bezwarunkowa transakcja kupna-sprzedaży określonego składnika aktywów. Inne formy wymiany mogą obejmować wniesienie aportem bądź zamianę na inny składnik aktywów, przy założeniu, że transakcja taka nie ma znikomej treści ekonomicznej w rozumieniu Stanowiska Komitetu Standardów Rachunkowości w sprawie ujęcia transakcji zamiany składnika aktywów niepieniężnych na inny składnik aktywów niepieniężnych⁷⁾.

Wartość godziwa zobowiązania ustalana jest jako kwota niezbędna do wydatkowania w celu uzyskania zwolnienia z tego zobowiązania na warunkach rynkowych na dzień wyceny przez dłużnika. Kwotę niezbędną do wydatkowania w celu uzyskania zwolnienia z tego zobowiązania na warunkach rynkowych ustala się jako niższą z kwoty zapłaty wierzycielowi za zwolnienie ze zobowiązania lub kwoty zapłaty stronie trzeciej w zamian za jej wstąpienie w obowiązki dłużnika, w wyniku czego nastąpiłoby usunięcie z ksiąg rachunkowych zobowiązania. Wartość godziwa zobowiązania uwzględnia bieżące ryzyko dłużnika (m.in. ryzyko kredytowe dłużnika), możliwości pozyskania przez niego alternatywnego finansowania oraz okres i charakter finansowania reprezentowanego przez zobowiązanie.

______________________
⁷⁾ Dz. Urz. Ministra Rozwoju i Finansów z 2017 r., poz. 127.

4.3. Wartość godziwa ustalana jest z perspektywy transakcji przeprowadzonej na warunkach rynkowych. Ustalając wartość godziwą należy uwzględniać czynniki, kryteria i warunki, które uwzględniliby racjonalnie postępujący uczestnicy rynku przeprowadzając daną transakcję. W szczególności w odniesieniu do aktywów uwzględnia się możliwości ekonomicznego wykorzystania danego składnika, możliwości czerpania z niego korzyści ekonomicznych, ograniczenia ekonomiczno-prawne w zakresie jego wykorzystania oraz ryzyko związane z jego wykorzystaniem operacyjnym, handlowym lub inwestycyjnym, a także stopień jego zużycia, który odzwierciedla zużycie fizyczne, technologiczne (techniczne), funkcjonalne, ekonomiczne i prawne.

Zużycie fizyczne związane jest przede wszystkim ze spadkiem lub ograniczeniem użyteczności składnika (odpowiednio grupy lub elementu składowego), w wyniku pogorszenia jego stanu fizycznego związanego z wiekiem lub użytkowaniem.

Zużycie technologiczne (techniczne) związane jest przede wszystkim ze spadkiem lub ograniczeniem użyteczności składnika lub jego niższą efektywnością w wyniku postępu techniczno-technologicznego w porównaniu z innymi składnikami o takim samym przeznaczeniu.

Zużycie funkcjonalne zawiązane jest przede wszystkim ze spadkiem lub ograniczeniem użyteczności składnika (odpowiednio grupy lub elementu składowego), w tym ograniczeniami w możliwościach jego wykorzystania, w wyniku jego zaprojektowania, specyfikacji lub konieczności wykorzystania w ramach określonej grupy aktywów.

Zużycie ekonomiczne związane jest przede wszystkim ze spadkiem lub graniczoną przydatnością składnika (odpowiednio grupy lub elementu składowego) w zakresie wykorzystania go do generowania korzyści ekonomicznych w wyniku określonych uwarunkowań ekonomiczno-gospodarczych.

Zużycie prawne związane jest przede wszystkim ze spadkiem lub ograniczoną przydatnością składnika (odpowiednio grupy lub elementu składowego) w wyniku określonych uwarunkowań prawnych np. ograniczeniami koncesyjnymi lub umownymi w zakresie czasowego lub przedmiotowego wykorzystania składnika.

4.4. Wartość godziwa ustalana jest przy założeniu możliwej do realizacji transakcji między stronami zainteresowanymi, dobrze poinformowanymi oraz niepowiązanymi.

4.4.1. Zainteresowane strony transakcji mają stanowczy zamiar jej zawarcia, jednak ich zmotywowanie nie wynika z jakiegokolwiek przymusu lub konieczności przeprowadzenia transakcji. Zarówno sprzedawca (zbywca) jak i nabywca działają z rozeznaniem i znajomością wszystkich dostępnych informacji i podejmują racjonalne decyzje we własnym interesie. Każdy z nich jest gotowy zawrzeć transakcję za najlepszą możliwą do uzyskania cenę na wolnym rynku i nie będzie czekać na uzyskanie ceny pożądanej, jeżeli w określonych okolicznościach rynkowych jej uzyskanie jest mało prawdopodobne lub wymaga ponadprzeciętnej ekspozycji składnika na rynku⁸⁾. Cena transakcyjna z transakcji wymuszonej np. spowodowanej trudną sytuacją finansową sprzedawcy lub przymusem prawnym, a także z transakcji okazyjnej, znacząco odbiegającej od zbliżonych transakcji rynkowych nie spełnia kryteriów uznania jej za wartość godziwą.

4.4.2. Strony dobrze poinformowane to jednostki gospodarcze, które posiadają stosowną wiedzę na temat przedmiotu wyceny (składnika aktywów i zobowiązań) (np. znają jego stan techniczny, parametry techniczne itp.), jego cech fizycznych, technologicznych, funkcjonalnych, ekonomicznych i prawnych, bieżącego przeznaczenia i alternatywnych sposobów wykorzystania, a także transakcji dotyczących identycznych lub zbliżonych pozycji. Posiadana wiedza powinna uwzględniać wszystkie dostępne informacje, w tym informacje, które można uzyskać, podejmując działania wynikające z należytej staranności, które są normalne i zwyczajowo przyjęte dla transakcji sprzedaży, nabycia lub wymiany. Jeżeli pewne informacje nie są dostępne bądź nie byłyby dostępne po przeprowadzeniu normalnych i zwyczajowo przyjętych działań wynikających z należytej staranności, wówczas strony dobrze poinformowane nie muszą posiadać wiedzy w tym zakresie. Przykładowo nie jest wymagane, aby strona dobrze poinformowana posiadała informację o konkretnej cenie transakcyjnej dotyczącej specyficznego składnika, która stanowi tajemnicę handlową stron trzecich przeprowadzających transakcję i która nie podlega ujawnieniu. Strona dobrze poinformowana nie pomija jednak informacji, które są dostępne lub które mogłyby być uzyskane po podjęciu adekwatnych, normalnie i zwyczajowo przyjętych działań.

4.4.3. Strony niepowiązane to podmioty, które kierują się własnymi, niezależnymi celami ekonomicznymi, tzn. działają w swoim najlepszym interesie gospodarczym, nie zaś z ustalonymi z góry warunkami lub w określonym celu, np. w interesie grupy kapitałowej, jednostki dominującej, udziałowca lub powiązanych z nimi jednostek lub osób fizycznych. Użyte w niniejszym stanowisku pojęcie "strony niepowiązane" odnosi się do relacji ekonomiczno-gospodarczych między określonymi stronami, w związku z tym nie powinno być zawężone do negacji pojęcia "jednostki powiązane" zdefiniowanego w art. 3 ust. 1 pkt 43 ustawy⁹⁾ lub negacji pojęcia "podmioty powiązane" zdefiniowanego w międzynarodowych standardach rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, do których odnosi się ustawa o rachunkowości (zob. np. załącznik 1, Dodatkowe informacje i objaśnienia, pkt 5)¹⁰⁾.

Jeśli między stronami zawierającymi transakcję istnieją powiazania kapitałowe bądź rodzinne należy przyjąć, że na parametry zawieranych przez nie transakcji np. cenę, mogły mieć wpływ istniejące powiązanie.

______________________
⁸⁾ Przez ponadprzeciętną ekspozycję składnika na rynku rozumie się tutaj taką ekspozycję (wystawienie) składnika na rynku, która znacząco odbiega od ekspozycji prowadzonej przez uczestników rynku dla identycznych lub podobnych składników, oraz w trakcie której możliwe są istotne zmiany wartości rynkowych dla identycznych lub podobnych składników.
⁹⁾ Art. 3 ust. 1 pkt 43 ustawy definiuje jednostki powiązane jako "dwie lub więcej jednostek wchodzących w skład danej grupy kapitałowej". Jednostki wchodzące w skład danej grupy kapitałowej nie spełniają zazwyczaj kryteriów "stron niepowiązanych" w rozumieniu niniejszego stanowiska. Nie oznacza to jednak, że pozostałe podmioty (jednostki niewchodzące w skład tej samej grupy kapitałowej) będą te kryteria zawsze spełniać.
¹⁰⁾ MSR 24 "Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych" definiuje podmioty powiązane w par. 9. Zazwyczaj podmioty powiązane zdefiniowane w MSR 24 nie spełniają definicji stron niepowiązanych w rozumieniu niniejszego stanowiska.

4.5. Ustalając cenę na warunkach rynkowych zainteresowane, dobrze poinformowane oraz niepowiązane strony transakcji uwzględniają przyszłe korzyści ekonomiczne możliwe do osiągnięcia z danego składnika aktywów lub z grupy aktywów, w ramach której składnik ten może być wykorzystywany. Przez przyszłe korzyści ekonomiczne rozumie się tutaj elementy wskazane w ich definicji w par. 2.1 KSR nr 4 "Utrata wartości aktywów"¹¹⁾. Dla potrzeb określenia przyszłych korzyści ekonomicznych jednostka bierze pod uwagę bieżący stan składnika, jego aktualną lokalizację (jeśli jest to właściwe) oraz ograniczenia prawne wpływające na możliwości jego wykorzystania na dzień wyceny, chyba że elementy te nie byłyby brane pod uwagę przez uczestników rynku przy wycenie składnika bądź ich zmiana jest możliwa bez znaczącego zaangażowania innych zasobów lub upływu czasu.

4.6. Wycena w wartości godziwej ma zapewnić, aby użytkownik sprawozdania finansowego jednostki przejmującej otrzymał rzetelne i jasne informacje na temat aktywów i zobowiązań przejętych w ramach połączenia rozliczanego metodą nabycia. W związku z tym dokonując wyboru między różnymi dopuszczalnymi metodami, technikami lub parametrami wyceny oraz danymi wejściowymi do technik wyceny, jednostka przejmująca powinna wybierać te, które zapewnią rzetelną i wiarygodną wycenę pozycji w wartości godziwej.

4.7. Jednostka ustalając wartość godziwą stosuje metodę, technikę lub parametr wyceny wskazane w art. 44b ust. 4 i omówioną w części V i VI niniejszego stanowiska, jeżeli posiada możliwości jej zastosowania i wiarygodne informacje niezbędne do jej zastosowania oraz rezultat jej zastosowania spełnia uwarunkowania definicyjne omówione w pkt 4.1-4.5 stanowiska oraz wymagania wskazane w pkt 4.6 stanowiska. Jeżeli nie jest możliwe zastosowanie metody, techniki lub parametru wyceny wskazanego w art. 44b ust. 4 ustawy ze względu na brak wiarygodnych danych wejściowych lub metoda, technika lub parametr wyceny wskazany w art. 44 b ust. 4 jest nieadekwatny do wyceny danej pozycji bilansowej ze względu na jej odmienny charakter, to jednostka powinna rozważyć zastosowanie innej metody, techniki lub parametru wyceny (alternatywną metodę, technikę lub parametr wyceny).

4.8. Wybierając alternatywną metodę, technikę lub parametr wyceny, o której mowa w pkt 4.7 stanowiska jednostka przejmująca powinna uwzględnić rozwiązania powszechnie wykorzystywane w zakresie wyceny przez uczestników rynku dla pozycji podlegających wycenie oraz dostępność wiarygodnych danych wejściowych. Do podstawowych metod (sposobów) ustalania wartości godziwej należą podejścia w zakresie wyceny: podejście porównawcze (rynkowe), podejście dochodowe, podejście kosztowe, podejście mieszane. 

4.8.1. Podejście porównawcze

4.8.1.1. Podejście porównawcze (rynkowe) obejmuje metody określania wartości godziwej wykorzystujące informacje o cenach, kwotowaniach lub inne odpowiednie informacje (np. stopy procentowe, narzut ryzyka, współczynniki takie jak cena do zysku itp.) wynikające z transakcji lub ofert rynkowych dotyczących identycznych lub podobnych (tj. porównywalnych) aktywów, zobowiązań, bądź grupy aktywów i zobowiązań.

4.8.1.2. Jeżeli składnik podlegający wycenie jest przedmiotem obrotu na aktywnym rynku, za najbardziej wiarygodne oszacowanie wartości godziwej w podejściu porównawczym uznaje się wartość rynkową z dnia wyceny reprezentowaną przez ceny transakcyjne. W przypadku notowań prowadzonych w systemie ciągłym na aktywnym rynku przybliżeniem wartości godziwej jest zazwyczaj cena zamknięcia (kurs zamknięcia) z dnia wyceny (cena, po której zawarta została ostatnia transakcja w dniu wyceny). W przypadku, gdy na dzień wyceny dostępne są kwotowania dla przedmiotu wyceny, wartością godziwą jest:

a) najkorzystniejsza oferowana cena kupna (kurs kupna), po której jednostka przejmująca mogłaby przeprowadzić transakcję sprzedaży, jeżeli przedmiotem wyceny jest składnik aktywów, którego wartość ustalana jest w odniesieniu do transakcji sprzedaży¹²⁾,

b) najkorzystniejsza oferowana cena sprzedaży (kurs sprzedaży), po której jednostka przejmująca mogłaby przeprowadzić transakcję kupna, jeżeli przedmiotem wyceny jest składnik aktywów, którego wartość ustalana jest w odniesieniu do transakcji nabycia¹³⁾,

c) najkorzystniejsza cena sprzedaży (kurs sprzedaży), jeżeli przedmiotem wyceny jest składnik zobowiązań.

4.8.1.3. Jeżeli dla przedmiotu wyceny istnieje kilka aktywnych rynków, na których można określić ceny transakcyjne (np. notowania), kwotowania lub inne odpowiednie informacje, jednostka przejmująca powinna zidentyfikować te z nich, do których ma dostęp. Jeżeli jednostka ma dostęp jedynie do jednego aktywnego rynku - na jego podstawie określa wartość godziwą. Jeżeli jednostka ma dostęp do kliku aktywnych rynków, ustala rynek główny lub najbardziej korzystny zgodnie z pkt 4.8.1.4.

4.8.1.4. Jeżeli jednostka przejmująca ma dostęp do kilku aktywnych rynków, o których mowa w pkt 4.8.1.3, wybierając rynek odniesienia w celu ustalenia cen transakcyjnych, kwotowań lub innych odpowiednich informacji, jednostka przejmująca powinna zidentyfikować rynek główny, a w przypadku jego braku, rynek najbardziej korzystny. Dokonując wyboru rynku najkorzystniejszego jednostka uwzględnia koszty transakcyjne, które należałoby ponieść w celu przeprowadzenia transakcji na porównywanych rynkach.

4.8.1.5. W przypadku, gdy nie istnieje aktywny rynek dla identycznego lub znacząco podobnego przedmiotu wyceny, podejście porównawcze może bazować na:

a) ostatnio ustalonych cenach transakcyjnych dla identycznych składników,

b) ostatnio ustalonych cenach transakcyjnych dla podobnych składników lub

c) innych odpowiednich informacjach wynikających z transakcji lub ofert rynkowych.

4.8.1.6. W przypadku, gdy przedmiotem wyceny są pozycje podobne do składników, dla których znane są ceny transakcyjne, kwotowania lub inne odpowiednie informacje, jednostka przejmująca powinna ocenić, czy i w jakim stopniu różnice między wycenianą pozycją i podobnym składnikiem spowodowałyby zmianę ceny transakcyjnej, kwotowania lub innego parametru. Jeżeli różnice nie mają istotnego wpływu na wycenę bądź istnieje możliwość zidentyfikowania wpływu różnic na zmianę ceny transakcyjnej, kwotowania lub innego parametru wyceny, wówczas w procesie wyceny jednostka przejmująca może wykorzystać znane informacje, ewentualnie korygując je o wpływ różnic. Jeżeli różnice między przedmiotem wyceny i pozycją, dla których znane są ceny transakcyjne, kwotowania lub inne odpowiednie informacje są znaczące i nie jest możliwe zidentyfikowanie wpływu różnic między tymi pozycjami na wycenę, jednostka może wykorzystać te informacje jedynie w stopniu, w jakim jest to racjonalnie uzasadnione.

4.8.1.7. Jeżeli znane są ceny transakcyjne, kwotowania lub inne odpowiednie informacje z transakcji rynkowych przeprowadzanych przed dniem wyceny, o którym mowa w pkt 4.14, informacje takie można wykorzystać w procesie wyceny po skorygowaniu ich o wpływ obserwowalnych czynników, które uwzględniliby racjonalnie postępujący uczestnicy rynku, i które wystąpiły do dnia wyceny (np. zmianę wartości pieniądza w czasie).

4.8.1.8. W przypadku, gdy znane są ceny transakcyjne wynikające z wiążących umów z kontrahentami, ceny takie mogą stanowić podstawę do ustalenia wartości godziwej, jeżeli umowy zawarto na warunkach rynkowych i do dnia wyceny uwarunkowania ekonomiczno-gospodarcze dotyczące tego typu transakcji nie podlegały zmianom. W przypadku, gdy do dnia wyceny uwarunkowania ekonomiczno-gospodarcze podlegały zmianom, jednostka powinna rozważyć czy cena transakcyjna wynikająca z umowy w dalszym ciągu może stanowić podstawę do ustalenia wartości godziwej. Jeżeli uzasadnione jest wykorzystanie ceny transakcyjnej z wiążącej umowy z kontrahentem, jednostka powinna rozważyć korekty niezbędne do odzwierciedlenia zmian uwarunkowań ekonomiczno-gospodarczych, które wystąpiły do dnia wyceny.

4.8.2. Podejście dochodowe.

4.8.2.1. Podejście dochodowe obejmuje metody określania wartości godziwej, które przyjmują za podstawę:

a) korzyści ekonomiczne możliwe do zrealizowania z wykorzystania lub posiadania danego składnika aktywów (lub grupy aktywów) i ewentualnie jego późniejszej sprzedaży, lub

b) korzyści ekonomiczne konieczne do zaangażowania w celu rozliczenia zobowiązania.

W podejściu dochodowym wartość godziwa zrównana jest zazwyczaj z wartością bieżącą (tj. wartością zdyskontowaną) przyszłych przepływów pieniężnych związanych z wycenianą pozycją. Rozwiązanie to zakłada, że kwota z wymiany (cena transakcyjna) uzależniona jest od wysokości korzyści ekonomicznych, jakie możliwe są do wygenerowania z przedmiotu wyceny (odpowiednio konieczne do poniesienia w celu rozliczenia zobowiązania). W podejściu tym ustalenie wartości godziwej opiera się na wartości wynikającej z bieżących oczekiwań co do przyszłych przepływów pieniężnych możliwych do wygenerowania z danego składnika lub określonej grupy (odpowiednio koniecznych do poniesienia w odniesieniu do zobowiązań), możliwego rozkładu przepływów pieniężnych oraz powiązanego z nimi ryzyka. Podejście dochodowe bazuje zazwyczaj na określeniu najbardziej prawdopodobnego scenariusza przyszłych przepływów pieniężnych i ich zdyskontowaniu, lub na różnych wariantach (scenariuszach) kształtowania się przyszłych przepływów, z uwzględnieniem prawdopodobieństwa ich wystąpienia i zdyskontowania, jeżeli jednostka posiada wystarczające dane wejściowe do zastosowania tego rozwiązania.

4.8.2.2. Szacując przyszłe przepływy pieniężne związane z wycenianą pozycją jednostka przejmująca uwzględnia uwarunkowania ekonomiczne, które mają wpływ na możliwości generowania korzyści ekonomicznych z wycenianego składnika aktywów. Przykładowo, jeżeli jednostka przejmująca przewiduje wykorzystanie składnika w prowadzeniu działalności gospodarczej opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, w związku z czym będzie zobligowana do rozliczania tego podatku przy sprzedaży dóbr lub usług i przysługiwać jej będzie prawo do odliczenia tego podatku od nabywanych dóbr lub usług, przepływy pieniężne dla potrzeb zastosowania podejścia dochodowego określane są jako kwoty bez podatku od towarów i usług. Analogicznie, jeżeli jednostka przejmująca planuje wykorzystywać pozyskany składnik aktywów w działalności gospodarczej zwolnionej z opodatkowania podatkiem od towarów i usług (nie będzie jej przysługiwać prawo do odliczenia podatku naliczonego), szacunki przyszłych wydatków powinny uwzględniać również podatek od towarów i usług, jeżeli jest to uzasadnione specyfiką zakupów.

4.8.2.3. Ustalając wartość godziwą na podstawie podejścia dochodowego, jednostka powinna uwzględnić wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla przedmiotu wyceny. Przykładowo, określając stopę procentową dla zobowiązania, jednostka przejmująca powinna uwzględnić (m.in.) ryzyko kredytowe podmiotu, o którym mowa w pkt 4.11.

4.8.2.4. KSR nr 4 zawiera wytyczne, które mogą być pomocne w szacowaniu przyszłych przepływów pieniężnych oraz ustalaniu stopy procentowej także na potrzeby niniejszego stanowiska.

4.8.3. Podejście kosztowe.

4.8.3.1. Podejście kosztowe obejmuje metody określania wartości godziwej, które zrównują ją z kwotą odzwierciedlającą wymagane obecnie koszty konieczne do poniesienia w celu zastąpienia zdolności użytkowej i przydatności ekonomicznej danego składnika lub grupy aktywów, z uwzględnieniem jego (ich) bieżącego stanu i lokalizacji, a w szczególności zużycia fizycznego, ekonomicznego, funkcjonalnego, prawnego i technologicznego oraz powiązanych z nimi obciążeń.

Ustalenie wartości godziwej zgodnie z podejściem kosztowym zakłada, że hipotetyczny uczestnik rynku nie ustaliłby ceny wymiany na poziomie wyższym niż koszt pozyskania składnika cechującego się identyczną zdolnością użytkową i przydatnością ekonomiczną jak składnik wyceniany.

4.8.3.2. Podejście kosztowe może bazować na aktualnych¹⁴⁾ cenach nabycia identycznego składnika lub składnika podobnego jak wyceniany, bądź na koszcie jego wytworzenia. Jeżeli wytworzenie składnika lub jego dostosowanie do aktualnego stanu wymagałoby znaczącego upływu czasu, kierownik jednostki przejmującej ocenia, czy proces ten wymagałby finansowania zewnętrznego i czy finansowanie takie byłoby uzasadnione z perspektywy racjonalnie postępujących uczestników rynku. Jednostka powinna rozważyć uwzględnienie finansowania zewnętrznego w procesie określania wartości godziwej i jeżeli jest to uzasadnione, wycena powinna uwzględnić koszty finansowania zewnętrznego.

4.8.3.3. Jeżeli odtworzenie zdolności użytkowej i przydatności ekonomicznej według pierwotnej technologii byłoby ekonomicznie nieuzasadnione w bieżących warunkach gospodarczych, jednostka powinna określić koszt odtworzenia danego składnika w technologii, która byłaby racjonalnie oczekiwana przez uczestników rynku (koszt zastąpienia takiego składnika).

4.8.3.4. Ustalając wartość godziwą na podstawie aktualnej ceny nabycia lub aktualnego kosztu wytworzenia jednostka przejmująca uwzględnia uwarunkowania ekonomiczne, które mają wpływ na możliwości generowania korzyści ekonomicznych z wycenianego składnika aktywów.

4.8.3.5. Podejście kosztowe obejmuje ustalenie wartości odtworzeniowej nieruchomości, o której mowa w ustawie z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami¹⁵⁾, zwanej dalej "ustawą o gospodarce nieruchomościami", jeżeli wypełnia ono kryteria określone w niniejszym stanowisku.

4.8.4. Podejście mieszane.

4.8.4.1. Podejście mieszane obejmuje metody określania wartości godziwej, które uwzględniają różne elementy przedstawionych powyżej podejść. Przykładowo, podejście porównawcze może być zestawione z podejściem kosztowym w celu ustalania wartości godziwej składnika aktywów niefinansowych, dla którego dostępne są ceny transakcyjne identycznych, lecz nowych składników i które korygowane są o koszty związane z dostosowaniem składnika do bieżącego stanu i lokalizacji, a następnie o aktualne zużycie. Podobnie, w metodzie dochodowej ustalenie wartości zdyskontowanych przepływów pieniężnych netto może wymagać oszacowania wartości końcowej składnika na podstawie porównywalnych cen rynkowych takich pozycji.

______________________
¹²⁾ Zgodnie z art. 44b ust. 4 wartość godziwą niektórych aktywów ustala się w odniesieniu do ich ceny sprzedaży.
¹³⁾ Zgodnie z art. 44b ust. 4 wartość godziwą niektórych aktywów ustala się w odniesieniu do ich ceny nabycia.
¹⁴⁾ Aktualne ceny to ceny dóbr, usług lub innych czynników ekonomicznych, które odzwierciedlają ceny transakcyjne dla transakcji zawieranych na dzień wyceny zgodnie z powszechnie wykorzystywanymi na rynku standardami przeprowadzania takich transakcji. Aktualne ceny odzwierciedlają ceny dla natychmiastowego rozliczenia transakcji (ceny spot), chyba że powszechnie na rynku wykorzystywany jest określony inny schemat rozliczania transakcji (np. odroczenie płatności ze strony nabywcy).
¹⁵⁾ Dz. U. tj. z 2021 r., poz. 1899.

4.9. Często przy ustalaniu wartości godziwej przyjmuje się założenie, że dane wejściowe do metod i technik wyceny bazujące na obserwowalnych danych rynkowych oraz bieżących transakcjach przeprowadzanych na warunkach rynkowych między niepowiązanymi, dobrze poinformowanymi i zainteresowanymi stronami są bardziej wiarygodne niż dane wejściowe bazujące na założeniach lub prognozach kierownika jednostki, które uznaje się zwykle za subiektywne. Założenie to jest poprawne, chyba że jednostka przeprowadzająca wycenę (lub na zlecenie której przeprowadza się wycenę) posiada dodatkowe informacje dotyczące danej pozycji, które nie są znane uczestnikom rynku, a które miałyby wpływ na ustalenie przez nich kwoty z wymiany w przypadku ich poznania. W szczególności jednostka powinna dawać pierwszeństwo technikom i danym wejściowym bazującym na obserwowalnych cenach transakcyjnych pochodzących z aktywnego rynku, ustalonych dla identycznych lub podobnych składników, jak te podlegające wycenie, a w przypadku ich braku - na innych obserwowalnych danych rynkowych. W przypadku braku dostępu do obserwowalnych danych rynkowych jednostka powinna rozważyć dostępność danych z innych źródeł zewnętrznych np. informacje o ostatnio przeprowadzonych transakcjach, dane przygotowane przez wyspecjalizowaną, niezależną jednostkę świadczącą usługi wyceny itp. oraz ze źródeł wewnętrznych np. założenia kierownika jednostki, a także zatrudnionych przez nią specjalistów.

Odrzucenie obserwowalnych danych rynkowych jako podstawy ustalenia wartości godziwej uznaje się za sytuację mało prawdopodobną, w związku z tym wystąpienie takiej sytuacji powinno być odpowiednio udokumentowane i ujawnione zgodnie z pkt 7.4.

Jeżeli w procesie wyceny jednostka przejmująca wykorzystuje własne założenia lub prognozy, dane wejściowe powinny odzwierciedlać jej najlepszą wiedzę i doświadczenie. Przyjmowane w procesie wyceny dane wejściowe powinny odzwierciedlać założenia i prognozy najbardziej racjonalne z perspektywy niezależnych uczestników rynku podejmujących samodzielne decyzje ekonomiczne, nie zaś warunki mało prawdopodobne, scenariusze najbardziej optymistyczne lub pesymistyczne czy założenia przyjmowane dla testów warunków skrajnych.

W sytuacji, gdy istnieje możliwość zastosowania różnych metod wyceny (np. ustawa nie wskazuje konkretnego parametru, techniki lub metody wyceny do zastosowania), dla potrzeb ustalenia wartości godziwej jednostka powinna wybrać te, które byłyby preferowane przez uczestników rynku oraz maksymalizują wykorzystanie obserwowalnych danych rynkowych z uwzględnieniem wytycznych zawartych w pkt 4.11 stanowiska.

4.10. W przypadku wyboru alternatywnych metod, technik lub parametrów wyceny, a także w przypadku określania danych wejściowych do ustalonych rozwiązań jednostka przejmująca powinna przeprowadzić przegląd dostępnych źródeł informacji na temat:

a) cen transakcyjnych pozycji identycznych jak wyceniane,

b) cen transakcyjnych pozycji podobnych do wycenianych, jeżeli nie są dostępne informacje o cenach transakcyjnych pozycji identycznych jak wyceniane bądź ceny transakcyjne pozycji identycznych jak wyceniane nie spełniają kryteriów definicyjnych wartości godziwej (np. transakcje między podmiotami powiązanymi),

c) cech fizycznych, technologicznych, ekonomicznych i prawnych oraz czynników odzwierciedlających te cechy, które mogą być zaimplementowane w technikach wyceny oraz ich dostępności ze źródeł zewnętrznych (np. obserwowalnych danych rynkowych) i wewnętrznych.

4.11. Wartość godziwa ustalana jest z uwzględnieniem wytycznych wskazanych w pkt 4.1-4.6 stanowiska. W związku z wymaganiami art. 44b ust. 4 ustawy wartość godziwa dla potrzeb rozliczenia połączenia metodą nabycia ustalana jest:

a) w odniesieniu do składnika aktywów z perspektywy jednostki przejmującej kontrolę nad zasobami w wyniku połączenia, z uwzględnieniem planowanych zmian w sposobie jego wykorzystania w porównaniu z dotychczasowym przeznaczeniem przyjętym przez jednostkę przejętą, oraz

b) w odniesieniu do rezerw i zobowiązań z perspektywy jednostki zobligowanej do rozliczenia zobowiązania,

z uwzględnieniem metod i technik wyceny wskazanych w części V i VI stanowiska. W szczególności w odniesieniu do aktywów jednostki przejętej, jednostka przejmująca określa charakter pozycji wykazywanej przez jednostkę przejętą oraz własne zamierzenia dotyczące wykorzystania tej pozycji. Jeżeli przeznaczenie danego składnika (charakter i sposób wykorzystania) nie ulegają zmianie, jednostka przejmująca zalicza składnik do grupy bilansowej wykazywanej dotychczas przez jednostkę przejętą.

Jeżeli przeznaczenie danego składnika aktywów ulega zmianie w porównaniu z dotychczasowym przeznaczeniem przyjętym przez jednostkę przejętą, jednostka przejmująca klasyfikuje przejęty składnik aktywów zgodnie z nowym przeznaczeniem.

Przyjęcie określonej perspektywy ustalania wartości godziwej oznacza, że wartość godziwa uwzględnia uwarunkowania określonej jednostki jako uczestnika rynku dokonującego wymiany na warunkach omówionych w pkt 4.1-4.6.

4.12. Ustalając wartość godziwą jednostka przejmująca powinna uwzględnić wszystkie dostępne informacje znajdujące się w jej posiadaniu, posiadaniu jednostki przejętej oraz dostępne ze źródeł zewnętrznych (np. obserwowalne dane rynkowe), które zostałyby uwzględnione przez niepowiązane, dobrze poinformowane i zainteresowane strony przy ustalaniu ceny transakcyjnej na warunkach rynkowych. W szczególności jednostka przejmująca uwzględnia możliwości wykorzystania danego składnika aktywów i możliwości uregulowania zobowiązania, a także (jeśli jest to zasadne) zużycie, umowne okresy trwania, dotychczasowe doświadczenia z tego typu składnikami, ryzyko itp.

Jeśli ustalenie wartości godziwej wymaga przyjęcia określonych założeń co do przedmiotu wyceny, np. możliwości jego wykorzystania, okresu wykorzystania, potencjału ekonomicznego składnika, zużycia itp., to te przyjęte założenia powinny odzwierciedlać najlepszą wiedzę i racjonalnie uzasadnione oczekiwania dotyczące wykorzystania tego składnika.

4.13. W szczególnych przypadkach, gdy ustalenie wartości godziwej pojedynczej pozycji podlegającej wycenie nie jest możliwe lub nie jest racjonalnie uzasadnione, jednostka powinna ustalić wartość godziwą grupy aktywów, grupy zobowiązań lub grupy aktywów i zobowiązań, w ramach której określone składniki mogą być wykorzystywane, przeniesione lub zbyte i przeprowadzić jej rozliczenie (alokację) na zidentyfikowane odrębne składniki przyjmując za podstawę racjonalnie uzasadniony czynnik (nośnik). Jeśli w ramach grupy można zidentyfikować pozycje, dla których możliwe jest indywidualne określenie wartości godziwej (np. na podstawie obserwowalnych cen transakcyjnych) i pozycje takie mogłyby być przedmiotem odrębnej transakcji sprzedaży lub wymiany, wówczas wartość godziwa grupy aktywów, grupy zobowiązań lub grupy aktywów i zobowiązań w pierwszej kolejności alokowana jest do tych pozycji na podstawie ich indywidualnej wartości godziwej.

Przeprowadzając alokację wartości godziwej ustalonej na poziomie grupy aktywów, grupy zobowiązań lub grupy aktywów i zobowiązań do jej elementów jednostka powinna rozważyć, w jakim stopniu elementy grupy przyczyniają się do możliwości generowania korzyści ekonomicznych (lub odpowiednio do obowiązku wydania lub wykorzystania aktywów), w tym rozważyć czy i ewentualnie w jakim stopniu do generowania korzyści ekonomicznych (lub odpowiednio do obowiązku wydania lub wykorzystania aktywów) przyczynia się nieujęty w ramach grupy składnik aktywów (np. składnik wartości niematerialnych i prawnych) lub zobowiązanie.

Ustalenie wartości godziwej pojedynczej pozycji może nie być racjonalnie uzasadnione, gdy dany składnik aktywów może być wykorzystywany lub przeniesiony jedynie w ramach określonej grupy aktywów i wartość godziwa tej grupy jest niższa niż suma wartości jej elementów składowych oszacowanych z wykorzystaniem podejścia kosztowego, a kwota różnicy między wartością godziwą całości i sumy wartości elementów składowych nie może być racjonalnie przypisana do zidentyfikowanych obciążeń związanych z tą grupą pozycji kwalifikujących się do odrębnego ujęcia jako zobowiązania.

W kontekście niniejszego punktu, za grupę aktywów, grupę zobowiązań lub grupę aktywów i zobowiązań rozumie się również pojedynczą umowę (np. instrument finansowy), z której wyodrębniane są różne elementy (np. umowę zasadniczą i wbudowane instrumenty pochodne) podlegające odrębnemu ujęciu.

W kontekście niniejszego punktu trudności związane z procesem wyceny (np. brak wykwalifikowanego personelu) nie są tożsame z brakiem możliwości ustalenia wartości godziwej.

4.14. Ustalenie wartości godziwej dla potrzeb rozliczenia połączenia jednostek metodą nabycia przeprowadzane jest co do zasady na dzień połączenia (dzień wyceny), o czym stanowi art. 44b ust. 1 ustawy, przy czym w przypadku przejęć wieloetapowych, o których mowa w art. 44b ust. 7 ustawy, na dzień każdej istotnej transakcji, skutkujące ostatecznie połączeniem. Jeżeli proces wyceny przeprowadzany jest po dniu połączenia (lub jego znaczącego etapu), co często ma miejsce, wówczas ustalając wartość godziwą jednostka przejmująca powinna uwzględnić stany i okoliczności, które istniały na dzień wyceny.

W procesie wyceny należy wykorzystać informacje pozyskane po dniu wyceny dotyczące przedmiotu wyceny, jeżeli odzwierciedlają one stany i okoliczności istniejące na dzień wyceny i informacje te byłyby dostępne na moment wyceny podmiotom przeprowadzającym transakcję na warunkach wskazanych w pkt 4.3-4.5.

W procesie wyceny można wykorzystać informacje dotyczące transakcji, stanów i okoliczności, które wystąpiły po dniu wyceny, jeżeli z wysokim prawdopodobieństwem można przyjąć, że odzwierciedlają one stany i okoliczności, które istniały również na dzień wyceny. W procesie wyceny nie należy jednak uwzględniać informacji dotyczących transakcji, stanów i okoliczności, które wystąpiły po dniu wyceny, jeżeli nie odzwierciedlają one stanów i okoliczności istniejących na dzień wyceny i ich wystąpienie na dzień wyceny nie mogło być oczekiwane. W szczególności, w procesie wyceny nie należy uwzględniać zmiany obserwowalnych danych rynkowych, które wystąpiły po dniu wyceny np. zmian kursów walut, notowań akcji, surowców, nawet jeśli nastąpiły ich znaczące zmiany między dniem wyceny i dniem, w którym przeprowadzana jest wycena.

W procesie wyceny można wykorzystać informacje dotyczące transakcji, stanów i okoliczności, które wystąpiły przed dniem wyceny, jeżeli z wysokim prawdopodobieństwem można przyjąć, że odzwierciedlają one stany i okoliczności istniejące również na dzień wyceny.

Jeżeli jest to racjonalnie uzasadnione specyfiką przedmiotu wyceny lub ograniczonym dostępem do danych na dzień wyceny, w procesie wyceny można wykorzystać informacje dotyczące transakcji, stanów i okoliczności, które występowały przed dniem wyceny i skorygować je w celu odzwierciedlenia zdarzeń, zmian czynników i okoliczności, które wystąpiły do dnia wyceny, jeżeli można określić ich wpływ na wycenę.

4.15. W przypadku, gdy jednostka przejmująca identyfikuje składniki majątkowe o znacząco niskiej przydatności ekonomicznej dla niej (jednostki przejmującej) oraz uczestników rynku, bez alternatywnej możliwości wykorzystania (w tym zbycia), może ustalić ich wartość godziwą na poziomie kwot możliwych do zrealizowania z likwidacji składnika po pomniejszeniu o koszty likwidacji, a w przypadku jej braku: w wartości zerowej.

4.16. W celu ustalenia wartości godziwej jednostka powinna określić przedmiot (obiekt) wyceny kwalifikując pozycję do jednej z grup rodzajowych wskazanych w art. 44b ust. 4 ustawy i omówionych w części V i VI stanowiska. Przedmiot wyceny jest zazwyczaj odzwierciedlony przez obiekt ewidencyjny (inwentarzowy), czyli jednostkę, w jakiej prowadzona jest ewidencja zasobów w podmiocie. W przypadku, gdy przedmiot wyceny różni się od przyjętego obiektu ewidencyjnego (np. wyceniana w wartości godziwej instalacja jest alokowana na różne środki trwałe) jednostka przejmująca przeprowadza na racjonalnych i spójnych zasadach alokację wartości godziwej przedmiotu wyceny (lub scalenie wartości godziwych przedmiotów wyceny) w celu ustalenia wartości godziwej obiektów ewidencyjnych.

4.17. Jeżeli jednostka przejmująca określa wartość godziwą aktywów i zobowiązań jednostki przejętej dla potrzeb przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego, bierze pod uwagę dane grupy kapitałowej jednostki przejętej, jeśli jednostka przejęta jest jednostką dominującą wobec innych jednostek zależnych (przedmiotem wyceny dla potrzeb przygotowania skonsolidowanego sprawozdania finansowego nie są udziały w jednostkach zależnych niższych szczebli, lecz ich aktywa i zobowiązania). Jeżeli jednostka przejmująca określa wartość godziwą aktywów i zobowiązań jednostki przejętej dla potrzeb przygotowania rocznego sprawozdania finansowego jednostki lub innego statutowego sprawozdania finansowego (np. w związku z prawnym łączeniem się jednostek, rozliczaniem przejęcia zorganizowanej części innej jednostki), przedmiotem wyceny są udziały w jednostkach podporządkowanych. Dla potrzeb ustalenia wartości godziwej udziałów w jednostkach podporządkowanych jednostka przejmująca stosuje zasady wskazane w części V.

4.18. Obowiązek wyceny przejętych aktywów i zobowiązań na dzień połączenia można spełnić poprzez wykorzystanie kwot transakcji lub wycen, które miały miejsce przed datą połączenia, jeśli wartości wynikające z tych transakcji lub wycen odzwierciedlają wartość godziwa na dzień połączenia. W szczególności prawidłowe jest:

a) określenie wartości godziwej na podstawie ceny transakcyjnej identycznego składnika ustalonej przed dniem wyceny, jeżeli transakcja spełnia kryteria określone 4.1-4.5 stanowiska i do dnia wyceny nie nastąpiły zmiany uwarunkowań gospodarczych (w tym rynkowych) i stanu wycenianego składnika skutkujące istotną zmianą jego wartości,

b) określenie wartości godziwej na podstawie wartości rynkowej ustalonej przez niezależny podmiot na dzień inny niż dzień wyceny, jeżeli wartość rynkowa spełnia kryteria określone w pkt 4.1-4.5 stanowiska i do dnia wyceny nie nastąpiły zmiany uwarunkowań gospodarczych (w tym rynkowych) i stanu wycenianego składnika skutkujące istotną zmianą jego wartości.

4.19. Jednostka może stosować uproszczenia w zakresie określania wartości godziwej w stopniu, w jakim nie ma to wpływu na cele określone w art. 4 ust. 1 ustawy oraz wytyczne wskazane w pkt 4.6 stanowiska. W szczególności jednostka może rozważyć zastosowanie następujących uproszczeń:

a) określenie wartości godziwej grupy identycznych lub podobnych składników na podstawie znanej wartości godziwej indywidualnego składnika,

b) pominięcie skutku dyskontowania związanego z upływem czasu, jeżeli dłużny instrument finansowy lub należność (odpowiednio zobowiązanie) niebędąca instrumentem finansowym zostały lub mają być rozliczone w krótkim terminie po dniu wyceny. Za krótki termin rozumie się okres do trzech miesięcy zgodnie z par. 3 pkt 3 rozporządzenia w sprawie instrumentów finansowych. Skutek dyskontowania nie powinien być jednak pominięty, jeżeli przyjęta metodologia wyceny uwzględnia w procesie dyskontowania ryzyko związane z przedmiotem wyceny, które jest znaczące na dzień wyceny (np. ryzyko kredytowe),

c) pominięcie kosztów sprzedaży, jeżeli w procesie ustalania wartości godziwej należałoby je uwzględnić, lecz są one uznane za nieistotne.

4.20. Wartość godziwą pozycji wyrażonych w walucie obcej ustala się w walucie obcej, a następnie przelicza na polski złoty stosując zasady przewidziane dla wyceny bilansowej, określone w art. 30 ust. 1 ustawy, przyjmując za podstawę kurs dla danej waluty z dnia wyceny.

Przykłady do części IV stanowiska¹⁶⁾

______________________
¹⁶⁾ Zaprezentowane poniżej przykłady ilustrują różne sytuacje, w których jednostka przejmująca dokonuje oceny, czy znana wartość lub cena spełniają w oczywisty sposób kryteria koncepcyjne wartości godziwej, czy też konieczna jest przeprowadzenie dalszych analiz w tym zakresie. Przykłady obrazujące sposoby ustalania wartości godziwej zostały zaprezentowane w kolejnych częściach stanowiska.

Przykład 4.1

W sierpniu 20X1 r. spółka budowlana X kupiła dźwig w ramach licytacji komorniczej. Składnik aktywów nabyto po cenie wywoławczej równej 800 tys. zł.

W drugiej połowie 20X1 r. spółka X została przejęta przez jednostkę Alfa, która dla potrzeb rozliczenia połączenia szacuje wartości godziwe składników majątkowych spółki budowlanej. Kierownik Alfa uznaje, że nabycie dźwigu nastąpiło bezpośrednio przed przejęciem kontroli nad X i w związku z tym rozważa, czy jego cena nabycia może być uznana za kwotę odzwierciedlającą wartość godziwą. W trakcie roku nie były obserwowane istotne wahania cen zbliżonych aktywów.

Komentarz:

Sama znajomość ceny transakcyjnej z transakcji zawartej między niepowiązanymi stronami nie daje podstaw do uznania tej kwoty za wartość godziwą. Jeżeli cena transakcyjna odzwierciedla cenę z transakcji okazjonalnej (np. nabycie w cenie wywoławczej niższej niż wartość rynkowa), wówczas nie odzwierciedla ona wartości godziwej na ten moment. Jednostka Alfa powinna przeprowadzić dalszą analizę w celu potwierdzenia, czy cena transakcyjna spełnia kryteria wartości godziwej.

Przykład 4.2

Spółka Y prowadzi działalność w sektorze w sektorze handlu detalicznego (sprzedaż obuwia). W związku z epidemią COVID-19 i obowiązkowym zamknięciem sklepów spółka znalazła się w trudnej sytuacji finansowej. W celu utrzymania płynności sprzedała część posiadanych zasobów po cenach znacząco niższych niż możliwe do uzyskania na rynku.

W krótkim okresie po przeprowadzonej transakcji spółka Y została przejęta przez inną jednostkę, która zgodnie z ustawą wycenia przejęte składniki majątkowe w wartości godziwej. W ramach aktywów Y, które zostały przejęte znajdują się również identyczne, jak te, które były przedmiotem transakcji przeprowadzonej przez spółkę Y przed jej przejęciem. W związku z tym nabywca rozważa, czy uzyskane przez spółkę Y ceny transakcyjne mogą być wyznacznikiem wartości godziwej tych składników.

Komentarz:

Sam fakt znajomości ceny transakcyjnej z transakcji zawartej między niepowiązanymi stronami nie daje podstaw do uznania tej kwoty za wartość godziwą. Cena z transakcji przeprowadzonej pod przymusem ekonomicznym lub prawnym może znacząco odbiegać od ceny, która zostałaby ustalona między stronami zainteresowanymi przeprowadzeniem transakcji, ale nie przymuszonymi do jej zawarcia. Jednostka przejmująca powinna przeprowadzić dalszą analizę w celu potwierdzenia, czy ceny transakcyjne spełnia kryteria wartości godziwej. W tym kontekście należy wskazać, że cena transakcyjna związana z nabyciem butów przez spółkę Y, która może wyrażać ich cenę rynkową z dnia nabycia, nie stanowi tożsamej podstawy wyceny zapasów, o której mowa w art. 44b ust. 4 pkt 4 ustawy, mającej swe zastosowanie na okoliczność oszacowania ich wartości godziwej na dzień przejęcia. Jeżeli składnik identyfikowany jest jako towar, podstawą jego wyceny jest cena sprzedaży netto pomniejszona o opust marży zysku wynikający z kosztów doprowadzenia przez spółkę przejmującą do sprzedaży zapasu lub znalezienia nabywcy, przy czym opust marży ustala się z perspektywy jednostki przejmującej.

Przykład 4.3

Spółka X przejęła zorganizowaną część przedsiębiorstwa innej jednostki i rozlicza przejęcie metodą nabycia. Wśród przejętego majątku znajduje się również podziemny gazociąg, który doprowadza gaz do kotłowni gazowej. Kotłownia ma ograniczoną przydatność operacyjno-ekonomiczną i spółka X oczekuje, że sytuacja ta nie ulegnie istotnym zmianom w przyszłości - przeprowadzone analizy wskazują, że bardziej opłacalne jest kupowanie energii cieplnej na rynku niż wykorzystanie tej wytwarzanej w kotłowni. Podziemny gazociąg dostarczający gaz do kotłowni, mimo że jest stosunkowo nową inwestycją, nie ma żadnego alternatywnego wykorzystania ekonomicznego (wpływy z jego sprzedaży byłyby zbliżone do kosztów odinstalowania/wydobycia z gruntu i rekultywacji terenu).

Jednostka uzyskała oszacowanie rzeczoznawcy majątkowego, który określił wartość gazociągu według kosztu odtworzenia, z uwzględnieniem zużycia technologicznego i fizycznego. W ocenie jednostki jest to wartość zbliżona do wartości początkowej pomniejszonej o amortyzację. Kierownik rozważa, czy oszacowanie odzwierciedla wartość godziwą.

Komentarz:

Wartość godziwa odzwierciedla czynniki, które wzięłyby pod uwagę niepowiązane, zainteresowane i dobrze poinformowane strony określając kwotę z wymiany. Do czynników takich należą możliwości ekonomicznego wykorzystania składnika - czerpania z niego korzyści ekonomicznych w drodze operacyjnej, inwestycyjnej lub handlowej. W związku z tym przy ustalaniu wartości godziwej należy wziąć pod uwagę możliwości jego bieżącego, jak i alternatywnego wykorzystania i wynikające z nich możliwości generowania korzyści ekonomicznych. Jeżeli możliwości wykorzystania składnika są ograniczone do bieżącego użytkowania, które nie zapewni pokrycia jego wartości z przyszłych korzyści ekonomicznych, wartość godziwa powinna uwzględniać te ograniczenia (zużycie ekonomiczne). W skrajnym przypadku wartość godziwa przejętego majątku może wynosić zero.

Przykład 4.4

Spółka Z nabyła zorganizowaną część przedsiębiorstwa innej jednostki, w ramach której zidentyfikowano instalację do produkcji określonych produktów. Instalacja obejmuje różne środki trwałe bez alternatywnego wykorzystania (alternatywą jest jedynie ich złomowanie). Zatrudniony rzeczoznawcza oszacował wartość środków trwałych według kosztu odtworzenia (z uwzględnieniem zużycia technologicznego i fizycznego). Szacunki wskazują, że wartość zdyskontowanych przyszłych korzyści ekonomicznych netto (w rozumieniu KSR nr 4) z użytkowania instalacji jest niższa niż suma środków trwałych określonych według kosztu odtworzenia. Kierownik jednostki Z rozważa, czy wartością godziwą poszczególnych składników jest kwota oszacowana przez rzeczoznawcę (koszt odtworzenia).

Komentarz:

Wartość godziwa odzwierciedla kwotę z wymiany przeprowadzonej na warunkach rynkowych. Zainteresowani i dobrze poinformowani uczestnicy rynku nie zapłaciliby za dany składnik aktywów więcej, niż możliwe do wygenerowania z niego korzyści ekonomiczne (z uwzględnieniem ryzyka ich wystąpienia i ich rozkładu w czasie). W związku z tym szacunek wartości godziwej powinien odzwierciedlać zużycie ekonomiczne składnika.

Przykład 4.5

Spółka X posiada działki rolne w pewnej miejscowości. Spółka X posiada informacje o cenach transakcyjnych z ostatnio przeprowadzonych transakcji w zbliżonej lokalizacji podane przez rzeczoznawcę majątkowego: ceny transakcyjne działek rolnych wynoszą 5 zł/m², zaś ceny transakcyjne działek budowlanych wynoszą 50 zł/m².

Nie są dostępne informacje, czy działki rolne, których ceny transakcyjne są znane podlegały (lub będą podlegać) przekształceniom w działki budowlane.

Spółka X została przejęta przez spółkę Omega, która planuje przekształcić działki rolne w budowlane.

Wariant I

Spółka Omega ocenia, że przekształcenie wymaga znaczących nakładów i upływu czasu i biorąc pod uwagę uwarunkowania prawne nie jest kwestią oczywistą możliwość przekształcenia (klasa III gruntu).

Wariant II

Spółka Omega ocenia, że przekształcenie gruntów w danej gminie nie będzie wymagać znaczących nakładów i upływu czasu - odpowiednie dokumenty zostały już złożone w urzędzie, a fakty i okoliczności dotyczące procesu przekształcenia wskazują wyraźnie, że przekształcenie jest praktycznie pewne w krótkim okresie.

Komentarz:

Wartość godziwa powinna odzwierciedlać bieżący stan i ograniczenia prawne związane z przedmiotem wyceny, chyba że ich zmiana jest możliwa i nie wymaga znaczącego znaczących zaangażowania innych zasobów lub upływu czasu.

W wariancie I jednostka musi ponieść znaczące koszty w celu przekształcenie gruntu rolnego w budowlany, a dodatkowo nie ma pewności, że jej starania odniosą skutek. W związku z tym powinna określić wartość godziwą przejętych gruntów (z przeznaczeniem do przekształcenia) na podstawie wartości rynkowej gruntów rolnych.

W wariancie II można oczekiwać, że przekształcenie gruntu nie będzie wymagać znaczących kosztów, a dodatkowo spółka Omega ma doświadczenie z tego typu przekształceniami. W związku z tym wartość godziwa gruntu powinna być określona na podstawie wartości rynkowej gruntów budowlanych, po pomniejszeniu o szacowane koszty przekształcenia.

Przykład 4.6

Spółka X posiada maszynę, która wykazywana jest w ramach środków trwałych. Zgodnie z planem inwestycyjnym spółka X planuje wymienić maszynę na nową w 20XX+1 roku. Do dnia wymiany maszyna będzie użytkowana na dotychczasowych zasadach. Pod koniec roku 20XX spółka X została przejęta przez spółkę Delta. Spółka Delta nie zmieniła przeznaczenia i wykorzystania wskazanej maszyny, jednak na moment przejęcia spółki X wiadome jest, że maszyna będzie użytkowana w spółce krócej niż 12 miesięcy. Kierownik spółki Delta rozważa, czy ustalenie wartości godziwej powinno bazować na dotychczasowym wykorzystaniu maszyny (które nie zostanie zmienione), czy na nowej klasyfikacji, uwzględniającej przewidywany okres ekonomicznego wykorzystania krótszy niż rok.

Komentarz:

W związku z tym, że spółka Delta nie zmienia charakteru i sposobu wykorzystania danego składnika aktywów, powinna go wycenić w wartości godziwej z perspektywy środków trwałych.

Przykład 4.7

Spółka Y posiada składnik aktywów wykazywany w ramach środków trwałych. Składnik ten ma długi przewidywany okres wykorzystania i spółka Y nie planowała jego zbycia. Pod koniec roku 20XX spółka Y zostaje przejęta przez spółkę Sigma. Spółka Sigma planuje sprzedaż składnika w ciągu kolejnych 12 miesięcy. Do dnia sprzedaży pozycja ta będzie wykorzystywana na dotychczasowych zasadach. Kierownictwo spółki Sigma rozważa, czy ustalenie wartości godziwej powinno bazować na dotychczasowym wykorzystaniu składnika (środek trwały), czy na nowej klasyfikacji uwzględniającej przewidywany okres ekonomicznego wykorzystania krótszy niż rok.

Komentarz:

W związku ze zmianą przeznaczenia składnika aktywów jednostka przejmująca powinna wycenić składnik aktywów biorąc pod uwagę nowe przeznaczenie.

Przykład 4.8

Spółka Z produkuje urządzenia elektroniczne. Znacząca część produkcji bazuje na podzespołach wytwarzanych we własnym zakresie. W trakcie roku 20XX spółka Z została przejęta przez Delta. Spółka Delta planuje zmienić technologię produkcji urządzeń i wykorzystać w ich produkcji własne podzespoły. W związku z tym podzespoły wyprodukowane przez Z zostaną odsprzedane.

Kierownik Delta rozważa zasady ustalenia wartości godziwej przejętego majątku.

Komentarz:

Zmiana sposobu wykorzystania składników powoduje zmianę ich klasyfikacji - podzespoły zostaną zaklasyfikowane jako towary (mimo że zostały wytworzone przez spółkę Z).

Przykład 4.9

Spółka Alfa przejęła zorganizowaną część jednostki X. W skład majątku jednostki X wchodzi prom rzeczny. Kierownik spółki Alfa ocenia, że prom w jego bieżącym stanie można sprzedać za kwotę 300 tys. zł (jednostka X posiada wiążące oferty kupna promu od podmiotów niepowiązanych, które reprezentują oferowane ceny zakupu). Wspomniane oferty zostały złożone przez pośredników, którzy realizują zazwyczaj 20% marży zysku na przeprowadzonych transakcjach. Alternatywnie spółka Alfa może wyremontować prom i wykorzystywać go w prowadzonej działalności gospodarczej (przewóz towarów). Oszacowane koszty generalnego remontu wynoszą 160 tys. zł. Oszacowana wartość przyszłych dochodów z użytkowania wyremontowanego promu (po zdyskontowaniu), z uwzględnieniem szacowany kosztów jego przyszłego użytkowania i wpływów ze złomowania, jest równa kwocie XYZ zł. Kierownictwo rozważa, czy za wartość godziwą należy uznać kwotę 300 tys. zł (cena sprzedaży), 360 tys. zł (potencjalna cena zakupu uwzględniająca marżę pośrednika), czy kwotę XYZ minus 160 tys. zł (wartość oszacowana podejściem dochodowym, uwzględniająca oszacowane koszty generalnego remontu).

Kwota XYZ odzwierciedla przyszłe zdyskontowane przepływy netto z dalszego użytkowania promu z uwzględnieniem wpływów ze złomowania promu, bez kosztów jego generalnego remontu.

Wariant A

Kwota XYZ wynosi 770 tys. zł.

Wariant B

Kwota XYZ wynosi 480 tys. zł.

Komentarz

Dotyczy wszystkich wariantów

Wartość godziwa powinna uwzględniać bieżący stan danego składnika, jego przeznaczenie oraz wszelkie czynniki wpływające na wycenę i istniejące na dzień wyceny. W pierwszej kolejności kierownik jednostki przejmującej powinno ocenić, jakie jest przeznaczenie przejętego składnika aktywów. Jeżeli składnik przeznaczony jest do sprzedaży, podstawą wyceny będzie wycena bazująca na klasyfikacji składnika do towarów (cena sprzedaży netto). W tym przypadku wartość godziwa reprezentowana będzie przez kwotę 300 tys. zł (możliwa do zrealizowania cena sprzedaży netto).

Wariant A

Jeżeli kierownik jednostki przejmującej planuje użytkowanie składnika jako środka trwałego, powinno zastosować wytyczne dotyczące środków trwałych, z uwzględnieniem wytycznych części IV stanowiska. W wariancie A za wartość godziwą należy uznać kwotę 360 tys. zł. Kwota ta jest niższa niż oszacowane przez spółkę korzyści z dalszego wykorzystania składnika w wysokości 610 tys. zł (kwota XYZA 770 tys. minus 160 tys. zł).

Wariant B

Jeżeli kierownik jednostki przejmującej planuje użytkowanie składnika jako środka trwałego, powinno zastosować wytyczne dotyczące środków trwałych, z uwzględnieniem wytycznych części IV stanowiska. W szczególności należy rozważyć zastosowanie pkt 4.5, który wymaga uwzględnienia przy ustalaniu wartości godziwej korzyści ekonomicznych możliwych do realizacji z danego składnika aktywów. W przypadku założenia użytkowania promu, wartość godziwa nie powinna przekraczać korzyści możliwych do zrealizowania z jego dalszego wykorzystania (lub sprzedaży). W związku z tym wartość godziwa składnika wynosi 320 tys. zł (kwota XYZB 480 tys. zł minus 160 tys. zł).

Przykład 4.10

Spółka Tau przejęła kontrolę nad spółką S. Majątek spółki S obejmuje przede wszystkim elektrownię wiatrową, w skład której wchodzą wieża, generator (prądnica) oraz gondola wraz z łopatami i wirnikiem¹⁷⁾. Elektrownia usadowiona jest na dzierżawionym gruncie (opłaty dzierżawne są na poziomie rynkowym).

W ramach rozliczenia połączenia spółka Tau pozyskała niezależną wycenę trzech zidentyfikowanych składników tworzących elektrownię:

a) wieży (kwota 800 tys. zł),

b) generatora (kwota 700 tys. zł), oraz

c) gondoli wraz z łopatami i wirnikiem (kwota 500 tys. zł). Niezależna wycena bazuje na podejściu kosztowym - kosztach koniecznych do odtworzenia tych pozycji, z uwzględnieniem aktualnego zużycia fizycznego i technologicznego.

Kierownik spółki Tau ocenia, że sprzedaż zidentyfikowanych składników jako odrębnych składników nie jest uzasadniona ekonomicznie.

Oszacowana wartość elektrowni z wykorzystaniem podejścia dochodowego, uwzgledniająca wpływy ze sprzedaży energii oraz dodatkowych elementów (certyfikatów), wydatkowane koszty utrzymania, a także płacone opłaty dzierżawne oraz koszty usunięcia i rekultywacji terenu, wynosi 1,5 mln zł. Kierownik Tau rozważa, ile wynosi wartość godziwa dla zidentyfikowanych składników.

Komentarz

W przedstawionej sytuacji jednostka Tau powinna uwzględnić wymagania pkt 4.5 stanowiska i rozważyć zastosowanie pkt 4.13. Wiąże się to z faktem, że przyszłe korzyści ekonomiczne grupy aktywów reprezentowane przez wartość ustaloną w podejściu dochodowym nie pokrywają wartości składników, które ustalono w niezależnej wycenie na podstawie kosztu odtworzenia (ustalona wartość uwzględnia zużycie fizyczne i technologiczne, jednak nie uwzględnia zużycia ekonomicznego). Jeżeli kierownik jednostki nie dysponuje informacjami o wartościach uwzględniających korzyści ekonomiczne indywidualnych pozycji, może ustalić ich wartość poprzez alokację wartości godziwej przejętego zespołu środków trwałych. W takim przypadku powinno określić racjonalny nośnik alokacji, którym w przedstawionym przykładzie może być wartość odtworzenia. Przy założeniu tego podejścia wartość godziwa poszczególnych elementów wyniesie:

a) 600 tys. zł (1,5 mln/2 mln x 800 tys. zł),

b) 525 tys. zł (1,5 mln/2 mln x 700 tys. zł),

c) 375 tys. zł (1,5 mln/2 mln x 500 tys. zł).

______________________
¹⁷⁾ W przykładzie przyjęto uproszczenia zarówno w zakresie elementów składowych, jak i identyfikacji środków trwałych.

Przykład 4.11

W lipcu 20xx r. spółka Omicron przejęła kontrolę nad spółką M. W majątku spółki M znajduje się grunt użytkowany jako środek trwały. Na moment rozliczenia nabycia nie jest planowana zmiana przeznaczenia gruntu.

Kierownictwo jednostki przejmującej dysponuje wyceną gruntu w wartości rynkowej datowaną na 17 stycznia 20xx r. (operat szacunkowy). W jego ocenie do dnia przejęcia kontroli nie nastąpiły zmiany uwarunkowań rynkowych oraz inne czynniki wskazujące na zmianę wartości godziwej. W związku z tym kierownictwo Omicron rozważa możliwość wykorzystania tej wyceny na dzień połączenia.

Komentarz

W celu ustalenia wartości godziwej jednostka przejmująca analizuje posiadane informacje w zakresie możliwości ustalenia wartości godziwej. Jeżeli jednostka przejmująca dysponuje wyceną odzwierciedlającą wartość godziwą na dzień wcześniejszy niż dzień wyceny oraz do dnia wyceny nie nastąpiły zmiany wartości godziwej (np. w wyniku uwarunkowań rynkowych lub innych czynników), jednostka przejmująca może zastosować pkt 4.14 i określić wartość godziwą na dzień wyceny na podstawie wartości określonej w operacie szacunkowym z dnia 17.01.20XX r.

Przykład 4.12

1 marca 20xx r. spółka Epsilon przejęła kontrolę nad spółką L. W aktywach spółki L znajdują się udziały w spółce ABC z o.o. ujęte początkowo w cenie nabycia 130 tys. zł. Udziały reprezentują 10% udział w kapitale podstawowym ABC.

Po zmianie kierownictwa, nowy zarządu spółki L sprzedał część niepotrzebnego majątku tego podmiotu. W ramach transakcji, które przeprowadzono do końca czerwca 20xx r., sprzedano również udziały w spółce ABC za kwotę 410 tys. zł niepowiązanej stronie trzeciej.

Kierownictwo Epsilon rozważa możliwość wykorzystania ceny transakcyjnej (410 tys. zł) z transakcji zaistniałej po dniu połączenia jako przybliżenia wartości godziwej na dzień połączenia. Do dnia sprzedaży udziałów nie zidentyfikowano czynników, które miałyby wpływ na wycenę udziałów.

Komentarz

W celu ustalenia wartości godziwej jednostka przejmująca przeprowadza przegląd posiadanych informacji w zakresie możliwości ustalenia wartości godziwej. Jeżeli jednostka przejmująca posiada informacje o wartości godziwej składnika aktywów ustalonej na dzień przypadający po dniu połączenia, może wykorzystać te informacje, jeżeli z wysokim prawdopodobieństwem można przyjąć, że odzwierciedlają one stany i okoliczności, które istniały również na dzień wyceny. Jeżeli zatem warunki te są spełnione, jednostka przejmująca może wykorzystać pkt 4.14 i określić wartość godziwą na dzień wyceny na podstawie wartości godziwej z dnia późniejszego (bazując na danych z przykładu, jednostka może ustalić wartość godziwą na poziomie 410 tys.).

Przykład 4.13

Z końcem sierpnia 20XX r. spółka Thera przejęła kontrolę nad spółką N. W majątku spółki N znajduje się instalacja użytkowana jako środek trwały. Na moment rozliczenia nabycia nie jest planowana zmiana przeznaczenia tego składnika aktywów.

Kierownictwo jednostki przejmującej dysponuje niezależną wyceną instalacji, datowaną na 1 lutego 20XX r. (wycena na podstawie kosztu odtworzenia, uwzględniającego aktualne zużycie). W jego ocenie do dnia przejęcia kontroli nad spółką N nie nastąpiły zmiany uwarunkowań rynkowych oraz inne czynniki, które mogłyby wskazywać na zmianę wartości godziwej instalacji, z wyjątkiem ewentualnego zużycia fizycznego związanego z jej bieżącym użytkowaniem (zużycie za okres 8 miesięcy, tj. od 1 lutego 20XX r. do 31 sierpnia 20XX r.). W związku z tym kierownictwo Thera rozważa możliwość wykorzystania tej wyceny na dzień połączenia.

Komentarz

W celu ustalenia wartości godziwej jednostka przejmująca analizuje posiadane informacje w zakresie możliwości ustalenia wartości godziwej. Jeżeli jednostka przejmująca dysponuje wyceną odzwierciedlającą wartość godziwą na dzień wcześniejszy niż dzień wyceny oraz do dnia wyceny nastąpiły zmiany wartości, które można przypisać do określonego czynnika i ustalić wynikającą stąd zmianę wartości, jednostka przejmująca może zastosować pkt 4.14 i określić wartość godziwą na dzień wyceny na podstawie wartości godziwej z dnia wcześniejszego, korygując tę wartość o wpływ zidentyfikowanego czynnika. Bazując na danych z przykładu, jednostka przejmująca może określić wartość godziwą instalacji na dzień przejęcia kontroli pomniejszając wartość godziwą z 1 lutego 20XX r. o zużycie (umorzenie) przypadające na 8 miesięcy.

Przykład 4.14

Spółka Tala przejęła zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP). W skład przejętych aktywów wchodzi również surowiec (metal nieżelazny) o znaczącej wartości. Pozyskany w ramach połączenia metal został przeznaczony przez spółkę Tala do sprzedaży. Na dzień wyceny sprzedaż surowca może być zrealizowana na kilku rynkach, które mogą być uznane za aktywne i do których Tala ma dostęp. Na dzień wyceny ceny na poszczególnych rynkach różnią się o kilka procent, w związku z tym kierownik jednostki rozważa, który z rynków wybrać jako punkt odniesienia. Jako podstawa do ustalenia wartości godziwej rozważane są:

a) rynek z największym wolumenem dziennym,

b) rynek z najwyższą ceną zamknięcia,

c) rynek z najniższą ceną zamknięcia.

Wiadomo, że ostatecznie miesiąc po przejęciu ZCP metal sprzedano lokalnemu pośrednikowi ze istotnym dyskontem (10%) wobec cen rynkowych na ten dzień, co wiązało się z potrzebą szybkiej realizacji transakcji - spółka Tala potrzebowała środków na wykup obligacji, a nabywca znał stan przedmiotu zakupu (nie były potrzebne dodatkowe poświadczenia co do jakości surowca).

Komentarz

W celu ustalenia wartości godziwej jednostka przejmująca analizuje posiadane informacje w zakresie możliwości ustalenia wartości godziwej na dzień wyceny. Jeżeli jednostka przejmująca dysponuje dostępem do kilku rynków, które uznano za aktywne, to powinna wybrać rynek główny (np. z największym wolumenem dziennym obrotu). Cena transakcyjna z transakcji wymuszonej np. potrzebami finansowymi sprzedawcy nie spełnia kryteriów uznania jej za wartość godziwą. Dlatego przy ustalaniu wartości godziwej na dzień wyceny spółka Tala nie uwzględnia dyskonta przyznanego lokalnemu pośrednikowi.

Przykład 4.15

Spółka Feta przejęła kontrolę na spółką Lara. W skład przejętego majątku wchodziło 1.000 szt. towaru ABC. Spółka Feta ma dostęp do aktywnego rynku, na którym może sprzedać towar ABC, jednak przejmując kontrolę nad spółką Lara uzyskała dostęp do drugiego aktywnego rynku, w związku z tym kierownik Feta rozważa, który rynek uznać za rynek odniesienia przy szacowaniu wartości godziwej towaru ABC. Biorąc pod uwagę wolumen transakcji oraz inne czynniki ekonomiczne, żaden z rynków nie może być uznany za rynek główny.

Komentarz

Połączone spółki mają dostęp do dwu aktywnych rynków, na których mogą one prowadzić transakcje handlowe towarem ABC. Żaden z rynków nie został uznany za rynek główny. W związku z tym kierownik Feta powinien ustalić rynek najbardziej korzystny, o którym mowa w pkt 4.8.1.3, biorąc pod uwagę zarówno ceny transakcyjne z dnia wyceny, jak również koszty konieczne do przeprowadzenia transakcji, takie jak m.in. koszty transakcyjne (np. opłaty giełdowe), koszty dostarczenia składnika na rynek itp.

Przykład 4.16

Spółka Alfa nabyła w ramach połączenia infrastrukturę hydroelektrowni wybudowanej w technologii stosowanej powszechnie w latach 90-tych ubiegłego wieku. Technologia ta z dzisiejszego punktu widzenia jest nieefektywna kosztowo, gdyż wymaga znaczącego nakładu pracy ludzkiej oraz materiałów, które w obecnych warunkach spowodowałyby nieopłacalność projektu budowlanego. Ze względu na swój specyficzny charakter i brak odpowiednich danych ustalenie wartości godziwej na podstawie podejścia porównawczego i podejścia dochodowego nie jest możliwe. W związku z tym kierownik jednostki uznaje za uzasadnione zastosowanie podejścia kosztowego.

Komentarz

W przedstawionej sytuacji wartość godziwa zgodnie z pkt 4.8.3.3 powinna uwzględniać koszt odtworzenia danego składnika w technologii, która byłaby racjonalnie oczekiwana przez uczestników rynku (koszt zastąpienia takiego składnika w obecnie stosowanej technologii). Ustalona w ten sposób wartość podlega zmniejszeniu o wpływ czynników zużycia wskazanych w pkt 4.3 (uznanych za adekwatne w danej sytuacji).

Przykład 4.17

Spółka Beta, producent wody gazowanej o marce "Najlepsza woda" (zarejestrowany znak towarowy), nabyła przedsiębiorstwo spółki konkurencyjnej - producenta wody gazowanej o marce

"Lepsza woda" (zarejestrowany znak towarowy). Obie marki są powszechnie znane na rynku, obie funkcjonują w tym samym segmencie premium i są dla siebie bezpośrednią konkurencją. Spółka Beta zamierza niezwłocznie po nabyciu przedsiębiorstwa spółki konkurencyjnej wygaszenie przejętej marki "Lepsza woda". Przejęty znak towarowy nie będzie podlegał sprzedaży i kierownik spółki Beta nie przewiduje jego żadnego ekonomicznego wykorzystania w przyszłości - spółka Beta skoncentruje się na sprzedaży wody z oznaczeniem "Najlepsza woda" z obu zakładów.

Komentarz

W opisanej sytuacji znak towarowy "Lepsza woda" może mieć obiektywnie mierzalną wartość, jednak ze względu na fakt, że spółka Beta nie przewiduje jego ekonomicznego wykorzystania w drodze sprzedaży, oddania w użytkowanie, produkcji wyrobów z oznaczeniem tej marki lub w inny sposób, dla potrzeb wyceny przyjmuje się, że ujęta w rozliczeniu połączenia wartość godziwa tego znaku będzie wynosić 0 zł (potencjalne korzyści z przejęcia znaku i wygaszenia konkurencyjnej marki zostaną uwzględnione w ramach rozliczenia w wartości firmy).

Przykład 4.18

Spółka Sigma przejęła działalność w postaci elektrowni wodnej. Dokonując wyceny podejściem kosztowym spółka Sigma obliczyła wartość wszystkich przejętych rzeczowych aktywów trwałych tworzących elektrownię na kwotę 10 mln zł. Kierownik jednostki stwierdził, że ze względu na specyficzny charakter i brak odpowiednich danych ustalenie wartości godziwej poszczególnych składników majątkowych na podstawie podejścia porównawczego i podejścia dochodowego nie jest możliwe. Dodatkowo stwierdzono, że przejęte składniki nie mają żadnej alternatywnej możliwości wykorzystania, oraz że w przejętym majątku nie znajdują się inne aktywa i zobowiązania (inne niż rzeczowe aktywa trwałe).

W wyniku zastosowania podejścia dochodowego do oszacowania wartości godziwej przejętej elektrowni jako całości określono tę wartość na kwotę 8 mln zł (co poparte zostało zapłaconą ceną transakcyjną).

Komentarz

W opisanej sytuacji, spółka Sigma ujmuje rzeczowe aktywa trwałe w łącznej wartości 8 mln zł, a poszczególne elementy przejętego majątku ujmowane są w wartości wynikającej z wyceny podejściem kosztowym pomniejszonej o 20%.

Przykład 4.19

Spółka Omega 15 stycznia 202X r. nabyła 30% akcji spółki Boro. Kolejna transakcja nabycia akcji nastąpiła 30 czerwca 202X r. - w tym dniu spółka Omega kupiła pozostałe 70% akcji spółki Boro. W czwartym kwartale roku (27 listopada 202X r.) nastąpiło prawne połączenie spółek Omega i Boro (na spółkę Omega przeszedł cały majątek spółki Boro wraz z jej zobowiązaniami, a spółka Boro została wykreślona z rejestru). Spółka Omega rozlicza połączenie metodą nabycia. W wyniku analizy ustalono, że wartość godziwa nabywanych aktywów netto jest znacząco różna na każdą z powyżej wymienionych dat.

Komentarz

Dla potrzeb rozliczenia połączenia (zgodnie z pkt 4.14) jednostka Omega powinna oszacować wartość godziwą aktywów i zobowiązań na dzień każdej istotnej transakcji - w przykładzie na dzień 15 stycznia 202X r., a następnie 30 czerwca 202X r. Na moment prawnego połączenia tj. 27 listopada 202X r. nie następuje dodatkowe ustalenie wartości godziwych.

Przykład 4.20

Spółka Alfa, posiadająca udziały w innych spółkach i sporządzająca skonsolidowane sprawozdanie finansowe, połączyła się ze spółką Beta. Spółka Beta prowadzi działalność operacyjną w zakresie produkcji samochodów. Spółka Beta posiada udziały w kilku spółkach zależnych, a przedmiotem działalności tych spółek jest produkcja podzespołów i części zamiennych, które są sprzedawane spółce Beta lub też na rynku. Dodatkowo, spółka Beta posiada kilka spółek zależnych, których jedyną działalnością jest wynajem powierzchni biurowej, a jedynym znaczącym składnikiem aktywów każdej z tych spółek jest nieruchomość inwestycyjna. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym spółka Alfa dokonała wyceny do wartości godziwej aktywów i zobowiązań spółki Beta oraz aktywów i zobowiązań wszystkich jej jednostek podporządkowanych i ujęła wycenione składniki odpowiednio wraz z wartością firmy. Spółka Alfa rozważa w jakim stopniu wyceny dokonane dla potrzeb skonsolidowanego sprawozdania finansowego mogą być wykorzystane na potrzeby jednostkowego sprawozdania spółki Alfa.

Komentarz

W odniesieniu do udziałów w spółkach zależnych spółka Alfa powinna zastosować adekwatne metody wyceny określone w części V stanowiska.

V. Wartość godziwa składników aktywów jednostki przejętej

5.1. Wartość godziwa środków trwałych i środków trwałych w budowie.

5.1.1. Zgodnie z art. 44b ust. 1 pkt 7 wartość godziwa zidentyfikowanych w ramach połączenia środków trwałych odzwierciedlona jest przez wartość rynkową lub ich wartość według niezależnej wyceny. Wartość rynkowa lub wartość według niezależnej wyceny uwzględnia w szczególności rodzaj przedmiotu wyceny, lokalizację (położenie), sposób użytkowania, przeznaczenie, stan oraz aktualnie kształtujące się ceny w obrocie takimi samymi lub podobnymi składnikami.

Jeżeli nie jest możliwe ustalenie wartości rynkowej lub nie jest możliwe uzyskanie niezależnej wyceny środka trwałego, za jego wartość godziwą przyjmuje się aktualną cenę nabycia albo koszt wytworzenia, z uwzględnieniem aktualnego stopnia jego zużycia.

5.1.2. Wartość rynkowa, niezależna wycena, jak i wycena w odniesieniu do aktualnej ceny nabycia lub kosztu wytworzenia uwzględniających aktualny stopień ich zużycia powinny uwzględniać kryteria określone w części IV, w szczególności możliwości czerpania ze składnika korzyści ekonomicznych przez uczestników rynku, ograniczenia ekonomiczno-prawne w zakresie jego wykorzystania, ryzyko związane z tym wykorzystaniem, a także zużycie fizyczne, technologiczne (techniczne), funkcjonalne, ekonomiczne i prawne.

5.1.3. Wartość godziwą nieruchomości zaliczonych do środków trwałych ustala się na poziomie ich wartości rynkowej w rozumieniu art. 151 ust. 1 ustawy o gospodarce nieruchomościami.

Wartość rynkową nieruchomości określa rzeczoznawca majątkowy, co wynika z art. 150 ust. 5 ustawy o gospodarce nieruchomościami (jeżeli istnieje możliwość jej określenia, tzn. jest lub może być ona przedmiotem obrotu zgodnie z art. 150 ust. 2 wskazanej ustawy).

Jeżeli niemożliwe jest określenie wartości godziwej nieruchomości poprzez odniesienie do wartości rynkowej, np. ze względu na jej specyficzny charakter, przeznaczenie lub ograniczenia w zakresie jej wykorzystania, niezależna wycena powinna odzwierciedlić wartość godziwą, przyjmując alternatywne podejście z uwzględnieniem czynników wskazanych w części IV stanowiska. Zaleca się, aby niezależną wycenę przeprowadzał rzeczoznawca majątkowy posiadający odpowiednie kwalifikacje, doświadczenie i znajomość rynku umożliwiające niezależną wycenę nieruchomości zgodnie z wytycznymi niniejszego stanowiska.

W sytuacji, gdy niezależna wycena wykorzystuje podejście kosztowe bazujące na wartości odtworzeniowej w rozumieniu ustawy o gospodarce nieruchomościami (tj. na poziomie kosztów jej odtworzenia, z uwzględnieniem stopnia zużycia) bądź, gdy jednostka stosuje podejście kosztowe bazujące na aktualnej cenie nabycia lub koszcie wytworzenia z uwzględnieniem aktualnego stopnia ich zużycia, w procesie wyceny należy rozważyć, czy ustalona wartość uwzględnia możliwe do uzyskania korzyści ekonomiczne, o których mowa w pkt 4.5 stanowiska, tzn. czy ustalona wartość zostanie zrealizowana w drodze dalszego wykorzystania lub sprzedaży tej nieruchomości. Jeżeli dostępne są informacje wskazujące, że przyszłe, możliwe do uzyskania korzyści ekonomiczne ustalone dla wycenianej nieruchomości (lub grupy aktywów, w ramach której ta nieruchomość jest użytkowana) są niższe niż wartość tej nieruchomości (lub grupy) ustalona na podstawie podejścia kosztowego, wartość godziwa nieruchomości nie powinna przewyższać kwoty przyszłych korzyści ekonomicznych możliwych do wygenerowania z niej (bądź z grupy aktywów w części przypisanej do niej).

5.1.4. Jeżeli jednostka dysponuje operatem szacunkowym rzeczoznawcy majątkowego ustalającym wartość rynkową nieruchomości (lub odpowiednio inną wartość nieruchomości np. wartość odtworzeniową) na dzień inny niż dzień wyceny (połączenia lub jego znaczącego etapu), może rozważyć zastosowanie zasad wskazanych w pkt 4.14 lub 4.18 stanowiska, tj.:

a) wykorzystać znaną wartość jako przybliżenie wartości godziwej na dzień wyceny (połączenia lub jego znaczącego etapu), jeżeli między dniem wyceny i dniem, na który ustalono wartość nie wystąpiła zmiana uwarunkowań rynkowych oraz innych czynników mających wpływ na wycenę,

b) wykorzystać znaną wartość jako podstawę do ustalenia wartości godziwej na dzień wyceny (połączenia lub jego znaczącego etapu), jeżeli między dniem wyceny i dniem, na który ustalono wartość wystąpiła zmiana uwarunkowań rynkowych lub innych czynników mających wpływ na wycenę, i można określić ich wpływ na ustaloną wartość. W takim przypadku znana wartość jest korygowana o skutek zmiany uwarunkowań rynkowych lub innych czynników,

c) wykorzystać znaną wartość jako przybliżenie wartości godziwej na dzień wyceny (połączenia lub jego znaczącego etapu), jeżeli między dniem wyceny i dniem, na który ustalono wartość nie wystąpiła taka zmiana uwarunkowań rynkowych lub innych czynników, której wpływ na wycenę mógłby być istotny.

Przykład 5.1

W listopadzie 20XX r. spółka X została przejęta przez spółkę Gamma. W aktywach spółki X znajduje się budynek o wartości księgowej 500 tys. zł. Spółka Gamma dysponuje operatem szacunkowym określającym wartość rynkową budynku na kwotę 4 mln zł. Operat przygotowano na koniec sierpnia 20XX r. Kierownictwo spółki Gamma, po przeanalizowaniu wszelkich dostępnych informacji, stwierdza, że między sierpniem a listopadem nie wystąpiły znaczące zmiany na rynku podobnych nieruchomości. W budynku w połowie listopada wymieniono okna i można jedynie oczekiwać, że wartość rynkowa budynku wzrosłaby o koszt wymiany okien (kwota 300 tys. zł). W związku z tym, określając wartość godziwą dla potrzeb rozliczenia połączenia spółka Gamma może uznać kwotę 4,3 mln zł jako przybliżenie wartości godziwej z dnia połączenia i w takiej kwocie ująć ten budynek w rozliczeniu przejęcia spółki X.

Przykład 5.2

W marcu 20XX r. spółka Alfa przejęła zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W ramach przeprowadzonej transakcji spółka Alfa pozyskała grunt wraz z budynkiem. Na części gruntu znajduje się wybudowana hala magazynowa, której warunki techniczne wypełniają specyfikację konieczną do przechowywania wyrobów chemicznych zgodnie z planami inwestycyjnymi poprzedniego właściciela (m.in. powierzchnia jest odpowiednio utwardzona i zabezpieczona przed wypływem chemikaliów). Spółka Alfa nie planuje kontynuować planów inwestycyjnych poprzedniego właściciela, lecz wykorzystać halę jako magazyn dla własnych produktów, które nie wymagają specyficznych warunków przechowywania. Ten sposób wykorzystania hali będzie się wpisywał w prowadzoną strategię biznesową, która pozwala spółce generować zyski i jest najbardziej racjonalny z perspektywy spółki Alfa.

W związku z ujęciem przejętych składników majątkowych spółka Alfa zidentyfikowała odpowiednie obiekty inwentarzowe, wśród których znalazły się przedmiotowy grunt oraz budynek (hala). Przeprowadzona analiza wskazuje, że niemożliwe jest odrębne zbycie tych elementów (koszty demontażu i przewiezienia elementów hali w inne miejsce byłyby zbyt wysokie w stosunku do jej szacowanej wartości). Spółka zna kwoty poniesione przez poprzedniego właściciela na budowę hali. W ramach konsultacji z rzeczoznawcą majątkowym określono, że możliwe jest:

a) ustalenie wartości rynkowej gruntu metodą porównawczą (bez budynku w postaci hali) na podstawie cen transakcyjnych gruntów w okolicy,

b) ustalenie kosztu odtworzenia hali jako magazynu lub kosztu odtworzenia jako hali produkcyjnej dla potrzeb planowanej wcześniej inwestycji. W pierwszym przypadku wartość określona zostałaby na podstawie kosztu zastąpienia biorąc planowane wykorzystanie hali jako magazynu. W drugim przypadku wartość ustalona zostałaby na podstawie kosztu odtworzenia biorąc pod uwagę kryteria i wymagania planowanej pierwotnie inwestycji (hala spełniająca odpowiednie normy technologiczne dla produkcji chemicznej).

Kierownictwo Alfa rozważa, jaką podstawę wyceny powinno wybrać w odniesieniu do budynku (hali).

W związku z tym, że nie istnieje możliwość odrębnego zbycia przedmiotu wyceny oraz jednostka planuje wykorzystywać halę jako magazyn, wartość godziwa składnika powinna być uwzględniać planowane wykorzystanie, a nie pierwotne plany inwestycyjne poprzedniego właściciela.

5.1.5. Wartość godziwą środków trwałych innych niż nieruchomości ustala się na poziomie ich wartości rynkowej, a w przypadku braku możliwości jej ustalenia na poziomie wartości według niezależnej wyceny. Wartość rynkowa rozumiana jest tutaj jako wartość ustalona na podstawie cen transakcyjnych z aktywnego rynku, a przypadku braku aktywnego rynku jako szacunkowa kwota, jaką na dzień wyceny można uzyskać za ten składnik w transakcji sprzedaży zawieranej na warunkach rynkowych pomiędzy niepowiązanymi kupującym i sprzedającym, którzy mają stanowczy zamiar zawarcia umowy, działają z rozeznaniem i postępują rozważnie oraz nie znajdują się w sytuacji przymusowej. Zaleca się, aby wartość godziwą środka trwałego (innego niż nieruchomość) określać w pierwszej kolejności na podstawie jego wartości rynkowej ustalonej na podstawie cen transakcyjnych z aktywnego rynku z dnia wyceny, a w przypadku ich braku na podstawie rynkowych cen transakcyjnych z okresu, w którym można przyjąć, że ceny transakcyjne odwzorowują aktualne uwarunkowania rynkowe, w tym siłę nabywczą pieniądza, atrakcyjność branży, stabilność systemu prawnego itp. W przypadku braku informacji o cenach transakcyjnych zaleca się, aby wartość rynkową szacował niezależny, wyspecjalizowany podmiot posiadający odpowiednie kwalifikacje zawodowe, doświadczenie oraz znajomość rynku, a wartość rynkową prawa wieczystego użytkowania gruntu określał rzeczoznawca majątkowy.

Jeżeli niemożliwe jest określenie wartości godziwej poprzez odniesienie do wartości rynkowej, jednostka rozważa dostępność niezależnej wyceny uwzględniającej wytyczne zawarte w części IV stanowiska, a w przypadku jej braku określa wartość godziwą stosując podejście kosztowe (aktualna cena nabycia lub koszt wytworzenia z uwzględnieniem stopnia ich aktualnego zużycia). W sytuacji, gdy niezależna wycena bazuje na podejściu kosztowym bądź, gdy jednostka stosuje podejście kosztowe odnosząc się do ceny nabycia lub kosztu wytworzenia skorygowanego o aktualny stopień zużycia, jednostka przejmująca powinna rozważyć, czy ustalona wartość uwzględnia korzyści ekonomiczne, o których mowa w pkt 4.5 stanowiska, tzn. czy ustalona wartość zostanie zrealizowana w drodze dalszego wykorzystania lub ewentualnej sprzedaży składnika. Jeżeli dostępne są informacje, że przyszłe, możliwe do uzyskania korzyści ekonomiczne ustalone w związku z wykorzystaniem wycenianego składnika (lub grupy aktywów, w ramach której ten składnik jest użytkowany) są niższe niż ustalona wartość tego składnika (lub grupy), wartość godziwa nie powinna przewyższać kwoty przyszłych korzyści ekonomicznych możliwych do wygenerowania z danego składnika aktywów bądź z grupy aktywów w części przypisanej do danego składnika.

Przykład 5.3

W kwietniu 20XX r. spółka Y przejęła zorganizowaną część przedsiębiorstwa, obejmującą zakład produkcyjny. Dla potrzeb rozliczenia połączenia spółka Y ustala wartość godziwą poszczególnych zidentyfikowanych składników, w tym instalacji wodno-kanalizacyjnej, której wykorzystanie wiąże się ściśle z przejętym majątkiem (alternatywne wykorzystanie jest znacząco ograniczone, a wartość likwidacyjna uwzględniająca koszty demontażu jest nieistotna). Ze względu na brak porównywalnych cen rynkowych, kierownictwo decyduje się na zastosowanie podejścia kosztowego. Instalacja w istniejącym kształcie jest znacząco rozbudowana i znacząco przekracza bieżące (i planowane) potrzeby zakładu. Zatrudniony specjalista określił następujące parametry tego składnika aktywów¹⁸⁾ na podstawie dostępnych cen rynkowych:

Element składowy kosztu wytworzenia	Otworzenie instalacji w jej bieżącym zakresie	Otworzenie instalacji w wymiarze koniecznym do funkcjonowania zakładu
Koszt prac projektowych oraz pozyskania odpowiednich decyzji administracyjnych	120.000 zł	40.000 zł
Koszt robót budowlanych zewnętrznych	20.000 zł	20.000 zł
Koszty materiałów	190.000 zł	130.000 zł
Koszt robót budowlanych wewnętrznych	95.000 zł	60.000 zł
Koszty prac wykończeniowych i testowania	25.000 zł	20.000 zł
Koszty nadzoru	20.000 zł	15.000 zł
Razem koszty	470.000 zł	285.000 zł
Oszacowane zużycie	10%	10%
Wartość według oszacowanego kosztu wytworzenia z uwzględnieniem zużycia	423.000 zł	256.500 zł

Istotne założenia przyjęte w przykładzie:

1. Oszacowane koszty wytworzenia instalacji wodno-kanalizacyjnej odzwierciedlają bieżące stawki rynkowe.

2. Jednostka przejmująca szacuje, że zakład będzie generował korzyści ekonomiczne, które pokryją wartość przejętego majątku (w tym instalacji wodno-kanalizacyjnej w obu wariantach).

3. Instalacja nie ma alternatywnego wykorzystania, a jej i wielkość znacząco przekracza aktualne i planowane zapotrzebowanie zakładu.

W kontekście rozważań zawartych w pkt 4.8.3 stanowiska, za wartość godziwą należy uznać kwotę 256,5 tys. zł.

______________________
¹⁸⁾ Podane parametry i stawki mają wymiar całkowicie hipotetyczny.

Przykład 5.4

W marcu 20XX r. spółka Omega przejęła kontrolę nad spółką B. Spółka B posiada 50 samochodów osobowych użytkowanych przez przedstawicieli handlowych. Spółka Omega nie planuje zmian w zakresie bieżącej działalności operacyjnej przejętej spółki B, w tym zmian w prowadzonej przez nią działalności sprzedażowej. W związku z tym samochody będą dalej wykorzystywane na dotychczasowych zasadach. Dla potrzeb rozliczenia połączenia kierownictwo spółki Omega rozważa wycenę samochodów. Spółka Omega ma wykupiony dostęp do portalu internetowego, uznawanego powszechnie za wiarygodny, który prowadzi bazę danych cen samochodów używanych.

Po wprowadzeniu danych o konkretnym pojeździe (marka, model, rok produkcji, wyposażenie itp.) oraz dnia wyceny portal na podstawie zgromadzonych w bazie danych generuje cenę składnika w formie zindywidualizowanego raportu (proces zautomatyzowany). Kierownictwo spółki Omega rozważa, czy możliwe jest wykorzystanie kwot wygenerowanych przez portal dla potrzeb ustalenia wartości godziwej poszczególnych samochodów przejętych w spółce B.

Wykorzystanie tego typu bazy danych dla ustalenia wartości godziwej jest możliwe, jeżeli zawiera ona aktualne i reprezentatywne dane o wartościach składników uznawanych za tożsame lub podobne do tych, podlegających wycenie.

5.1.6. Aktualna cena nabycia to, zgodnie z art. 28 ust. 2 ustawy, aktualna cena zakupu identycznego lub podobnego składnika aktywów, obejmująca kwotę należną sprzedającemu, bez podlegających odliczeniu obciążeń podatkowych (podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowego), a w przypadku importu składnika powiększona o obciążenia o charakterze publicznoprawnym oraz powiększona o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku czy składowania. Aktualna cena nabycia korygowana jest o aktualny stopień zużycia, który uwzględnia kryteria wskazane w pkt 4.3 stanowiska.

5.1.7. Aktualny koszt wytworzenia, zgodnie z art. 28 ust. 3 ustawy, obejmuje koszty bezpośrednie przedmiotu wyceny oraz uzasadnioną część przypisanych mu pośrednich kosztów produkcji. Jednostka identyfikuje bezpośrednie koszty przedmiotu wyceny oraz uzasadnioną część pośrednich kosztów produkcji wykorzystując zapisy rozdziału VI KSR Nr 13 "Koszt wytworzenia jako podstawa wyceny produktów".

Jeżeli wytworzenie składnika lub jego dostosowanie do aktualnego stanu wymagałoby znaczącego upływu czasu, kierownik jednostki przejmującej ocenia, czy proces ten wymagałby finansowania zewnętrznego i czy finansowanie takie byłoby uzasadnione z perspektywy racjonalnie postępujących uczestników rynku. Jeżeli finansowanie zewnętrzne byłoby uzasadnione, wycena powinna uwzględnić koszty finansowania zewnętrznego.

W odniesieniu do kosztów finansowania zewnętrznego stosuje się wytyczne zawarte w pkt 4.8.3.2.

Aktualny koszt wytworzenia korygowany jest o aktualny stopień zużycia, który uwzględnia kryteria wskazane w pkt 4.3 stanowiska.

5.1.8. Wartość godziwą środków trwałych w budowie ustala się na zasadach analogicznych jak dla środków trwałych, biorąc pod uwagę charakter składnika (np. przypisanie do nieruchomości lub do innej grupy rodzajowej), stopień zaawansowania ich budowy, ekonomiczną zasadność jej ukończenia oraz koszty konieczne do doprowadzenia danego składnika (lub grupy środków trwałych w budowie) do zamierzonego stanu. W przypadku wykorzystania podejścia kosztowego, które często stosowane jest do wyceny środków trwałych w budowie, na szczególną uwagę zasługują wytyczne pkt 4.5 stanowiska, wskazujące na konieczność oceny przyszłych korzyści możliwych do wygenerowania z przyszłego użytkowania danego składnika aktywów.

Przykład 5.5

Spółka Sigma przejęła kontrolę nad jednostką X. W ramach majątku spółki X zidentyfikowano maszynę drukarską (maszyna do zadruku folii). Jednostka Sigma planuje utrzymać maszynę zgodnie z dotychczasowym przeznaczeniem.

Po przeprowadzeniu analizy rynku jednostka Sigma stwierdziła, że nie istnieje rynek dla maszyn drukarskich o cechach zbliżonych do przejętej maszyny. Cena katalogowa nowej maszyny według oferty producenta wynosi 3,5 mln zł.

Spółka Sigma posiada pracowników, którzy są w stanie wiarygodnie określić stopień zużycia maszyny oraz koszty potrzebne do jej pozyskania i instalacji. Oszacowane koszty transportu, montażu i rozruchu próbnego (w przypadku zakupu nowej maszyny) wynoszą 80 tys. zł. Stopień zużycia maszyny określono na 30%. Kierownik Sigma oczekuje, że wykorzystanie maszyny oraz innych elementów spółki X pozwoli generować jej znaczące dodatkowe marże na sprzedawanych produktach.

W związku z brakiem dostępności cen transakcyjnych oraz niezależnej wyceny jednostka zdecydowała się określić wartość godziwą według aktualnej ceny nabycia pomniejszonej o aktualny stopnień zużycia. W przedstawionej sytuacji będzie to kwota 3.580 tys. zł (aktualna cena nabycia nowej maszyny) minus 1.074 tys. zł (aktualne zużycie), czyli 2.506 tys. zł.

Przykład 5.6

W pierwszych dniach listopada 20XX r. spółka Beta przejęła kontrolę nad spółką A. W majątku spółki A znajduje się ładowarka nabyta w styczniu 20XX r. i po montażu przyjęta do użytkowania pod koniec marca tego roku. Koszt pozyskania maszyny wynosił 800 tys. EUR (tego typu maszyny są produkowane i sprzedawane przez podmiot włoski) x 4,4973 zł/EUR = 3.597.840 zł. Dodatkowo spółka A poniosła koszty transportu, montażu i kalibracji maszyny w wysokości 19 tys. zł - łączna wartość początkowa maszyny, przyjętej do użytkowania w spółce A wynosił 3.616.840 zł.

Po przeprowadzeniu rozeznania rynku kierownictwo spółki Beta uznaje, że koszt pozyskania nowej maszyny wynosiłby tyle samo, co rzeczywisty koszt jej pozyskania przez spółkę A (800 tys. EUR), zaś koszty transportu, montażu i kalibracji (ze względu na ogólny wzrost poziomu cen) wynosiłby na dzień połączenia 25 tys. zł.

Spółka Beta planuje w dalszym ciągu wykorzystywać maszynę, ponieważ pozwala ona realizować dodatkową produkcję, którą zamierza kontynuować spółka Beta. Maszyna została wyprodukowana według specyfikacji spółki A. Powoduje to, że rynek dla tego typu urządzeń używanych nie istnieje, a sprzedaż oznaczałaby konieczność uwzględnienia znaczącego dyskonta w cenie ze względu na niewspółmiernie wysokie koszty dostosowania tego składnika do potrzeb nowego właściciela.

W związku z tym kierownictwo spółki Beta uznaje, że ustalenie wartości godziwej składnika (ładowarki) na podstawie oszacowanej ceny sprzedaży (wartości rynkowej) byłoby nieuzasadnione. Ze względu na ograniczenia czasowe, spółka nie jest w stanie uzyskać niezależnej wyceny.

Zatrudniony technolog ocenia, że zużycie maszyny odpowiada jej normalnemu wykorzystaniu, z tego względu możliwe jest określenie zużycia na podstawie rzeczywistego okresu użytkowania maszyny (7 miesięcy) do planowanego okresu jej użytkowania, będącego również okresem przydatności ekonomicznej (15 lat). Stopień ten wynosi 3,9% (7 miesięcy / (15 lat x 12 miesięcy) x 100%).

Biorąc powyższe pod uwagę wartość godziwą maszyny można określić według wyliczenia: 800 tys. EUR x kurs NBP z dnia połączenia + 25 tys. zł minus (800 tys. EUR x kurs NBP z dnia połączenia + 25 tys. zł) x 3,9%.

5.2. Inwestycje w nieruchomości.

5.2.1. Wartość godziwą nieruchomości zaliczonych do inwestycji w nieruchomości ustala się na poziomie ich wartości rynkowej w rozumieniu art. 151 ust. 1 ustawy o gospodarce nieruchomościami. Wartość rynkową nieruchomości określa rzeczoznawcza majątkowy zgodnie z art. 150 ust. 5 ustawy o gospodarce nieruchomościami.

Jeżeli niemożliwe jest określenie wartości godziwej nieruchomości poprzez odniesienie do wartości rynkowej, np. ze względu na jej specyficzny charakter, przeznaczenie lub ograniczenia w zakresie jej wykorzystania, jednostka powinna rozważyć inną niezależną wycenę umożliwiającą odzwierciedlenie wartości godziwej i uwzględniającą czynniki wskazane w części IV stanowiska. Zaleca się, aby niezależną wycenę nieruchomości inwestycyjnej przeprowadzał rzeczoznawca majątkowy posiadający odpowiednie kwalifikacje, doświadczenie i znajomość rynku umożliwiające niezależną wycenę nieruchomości zgodnie z wytycznymi niniejszego stanowiska.

W związku z faktem, że inwestycje w nieruchomości spełniają kryteria ustawowej definicji inwestycji zaleca się, aby ich niezależna wycena uwzględniała podejście porównawcze, dochodowe lub łączące oba te rozwiązania (mieszane).

5.2.2. Jeżeli jednostka dysponuje operatem szacunkowym rzeczoznawcy majątkowego ustalającym wartość rynkową (lub odpowiednio inną wartość nieruchomości np. wartość odtworzeniową) na dzień inny niż dzień wyceny (połączenia lub jego znaczącego etapu ), może rozważyć zastosowanie zasad wskazanych w pkt 4.14 lub 4.18 stanowiska, tj. wykorzystać znaną wartość jako:

a) przybliżenie wartości godziwej na dzień wyceny (połączenia lub jego znaczącego etapu), jeżeli między dniem wyceny i dniem, na który ustalono wartość nie wystąpiła zmiana uwarunkowań rynkowych oraz innych czynników mających wpływ na wycenę,

b) podstawę do ustalenia wartości godziwej na dzień wyceny (połączenia lub jego znaczącego etapu), jeżeli między dniem wyceny i dniem, na który ustalono wartość wystąpiła zmiana uwarunkowań rynkowych lub innych czynników mających wpływ na wycenę, i można określić ich wpływ na ustaloną wartość. W takim przypadku znana wartość jest korygowana o skutek zmiany uwarunkowań rynkowych lub innych czynników,

c) przybliżenie wartości godziwej na dzień wyceny (połączenia lub jego znaczącego etapu), jeżeli między dniem wyceny i dniem, na który ustalono wartość nie wystąpiła taka zmiana uwarunkowań rynkowych lub innych czynników, których wpływ na wycenę mógłby być istotny.

Przykład 5.7

W listopadzie 20XX r. spółka Teta przejęła kontrolę nad spółką C. W ramach majątku C znajdują się nieruchomości zaliczone do nieruchomości inwestycyjnych (apartamenty na wynajem). Spółka Teta planuje utrzymanie takiego wykorzystania nieruchomości. Spółka C posiada operaty majątkowe przygotowane przez rzeczoznawców majątkowych na początku stycznia 20xx r. i wskazujące wartość nieruchomości na koniec poprzedniego roku (31.12.20x(x - 1) r.). Kierownictwo Teta rozważa wykorzystanie wartości rynkowych ustalonych w operatach jako podstawy ustalenia wartości godziwej, ponieważ "ważność" operatu szacunkowego - zgodnie z ustawą o gospodarce nieruchomościami - wynosi 12 miesięcy.

Na mocy niniejszego stanowiska jednostka (spółka Teta) ma możliwość wykorzystania wyceny sporządzonej przed dniem wyceny dla potrzeb rozliczenia połączenia, jeżeli spełnione są kryteria określone w pkt 4.14 stanowiska. Jeżeli dostępne są informacje o zmianach wartości nieruchomości od dnia sporządzenia wyceny do dnia wyceny dla potrzeb rozliczenia połączenia bądź o czynnikach mających wpływ na wycenę uwzględnionych w kalkulacji, jednostka nie powinna ustalać wartości godziwej bezpośrednio na wartościach ustalonych w operacie szacunkowym. Ustaloną wartość można wykorzystać jako punkt odniesienia przy ustalaniu wartości godziwej, jeżeli są spełnione kryteria określone w pkt 4.14.

Należy również podkreślić, że ustawa o gospodarce nieruchomościami (art. 156 ust. 3) wskazuje na możliwość wykorzystania operatu szacunkowego do celu, dla którego został sporządzony, przez okres 12 miesięcy od daty jego sporządzenia, jednak tylko gdy zmianie nie uległy uwarunkowania prawne ani istotne czynniki wpływające na wycenę określone w art. 154 tejże ustawy).

5.3. Wartości niematerialne i prawne (operacyjne i inwestycje w wartości niematerialne i prawne).

5.3.1. Zgodnie z art. 44b ust. 4 pkt 8 ustawy wartość godziwą wartości niematerialnych i prawnych stanowi wartość oszacowana, wyznaczona w oparciu o ceny rynkowe takich samych lub podobnych wartości niematerialnych i prawnych (podejście porównawcze). Wartość godziwa uwzględnia bieżący stan składnika, w tym możliwości jego wykorzystania. Z tego względu ustalając wartość godziwą wartości niematerialnych i prawnych jednostka powinna uwzględnić aktualny na dzień wyceny stopień wykorzystania lub zużycia tego składnika.

Przykład 5.8

Spółka Alfa przejęła kontrolę nad jednostką Z. Jednostka Z posiada licencję na użytkowanie programu graficznego. Licencja wykupiona została na okres 2 letni - z perspektywy dnia przejęcia pozostały umowny okres wykorzystania licencji wynosi 18 miesięcy. Cena rynkowa licencji na 2 lata użytkowania wynosi 22 tys. zł.

W związku z tym, że cena transakcyjna dotyczy licencji na 2 letni okres użytkowania, jednostka powinna skorygować jej wartość, aby odzwierciedlić pozostały okres użytkowania. Wartość godziwa licencji wyniesie zatem 16,5 tys. zł (22 tys./24 x 18).

5.3.2. W przypadku braku możliwości odniesienia do cen rynkowych (brak możliwości zastosowania podejścia porównawczego), wartość godziwa wartości niematerialnych i prawnych szacowana jest z wykorzystaniem alternatywnych metod wyceny, o których mowa w pkt 4.8. Dokonując wyboru alternatywnej metody wyceny kierownik jednostki przejmującej uwzględnia posiadane informacje na temat możliwości wykorzystania składnika w prowadzonej działalności gospodarczej, jego stanu oraz możliwości generowania dzięki niemu korzyści ekonomicznych jako odrębnej pozycji lub jako elementu szerszej grupy aktywów.

W sytuacji, gdy do przedmiotu wyceny można przypisać na racjonalnych i spójnych zasadach korzyści ekonomiczne (np. umowy na dostawy przewidujące sprzedaż towarów powyżej cen rynkowych), w procesie wyceny należy wykorzystać w pierwszej kolejności techniki bazujące na takich korzyściach (metody dochodowe). Jeżeli zastosowanie metod bazujących na korzyściach ekonomicznych (metody dochodowej i porównawczej) nie jest możliwe ze względu na specyficzny charakter składnika, jego ścisłe powiązanie z innymi zasobami jednostki, bądź brak możliwości przypisania do niego korzyści ekonomicznych, w procesie wyceny należy uwzględnić podejście kosztowe lub mieszane.

Określając wartość godziwą metodą kosztową w procesie wyceny można wykorzystać informacje o kosztach poniesionych na pozyskanie składnika przez jednostkę przejętą, jeżeli są one miarodajne oraz od dnia ich poniesienia do dnia wyceny nie nastąpiły znaczące zmiany w zakresie uwarunkowań rynkowych, specyfikacji składnika oraz możliwości jego wykorzystania.

W sytuacji, gdy wycena wartości niematerialnych i prawnych bazuje na podejściu kosztowym, jednostka przejmująca powinna rozważyć, czy ustalona wartość uwzględnia możliwe do uzyskania korzyści ekonomiczne, o których mowa w pkt 4.5 stanowiska, tzn. czy ustalona wartość zostanie zrealizowana w drodze dalszego wykorzystania lub ewentualnej sprzedaży składnika. Jeżeli dostępne są informacje, że przyszłe korzyści ekonomiczne ustalone w związku z wykorzystaniem wycenianego składnika (lub grupy aktywów, w ramach której ten składnik jest użytkowany) są niższe niż ustalona wartość tego składnika (lub grupy), wartość godziwa nie powinna przewyższać kwoty przyszłych korzyści ekonomicznych możliwych do wygenerowania z danego składnika aktywów bądź z grupy aktywów w części przypisanej do danego składnika.

5.3.3. Wartość godziwa wartości niematerialnych i prawnych oszacowana z wykorzystaniem techniki wyceny nieodnoszących się do cen rynkowych nie może spowodować powstania lub zwiększenia ujemnej wartości firmy w wyniku połączenia, co wynika wprost z art. 44b ust. 4 pkt 8, zdanie drugie ustawy.

Techniki wyceny nieodnoszące się do cen rynkowych nie uwzględniają cen rynkowych wycenianych pozycji (składników) lub pozycji (składników) do nich zbliżonych.

Jeżeli wycenie na podstawie technik nieodnoszących się do cen rynkowych podlega kilka składników wartości niematerialnych i prawnych, a w rozliczeniu połączenia mogłaby zostać ujęta (lub podlega zwiększeniu) ujemna wartość firmy, to jednostka wpierw koryguje (zmniejsza) ich wartość proporcjonalnie do oszacowanych wartości, stosowanie do postanowień art. 44b ust. 4 pkt 8 zdanie drugie ustawy.

Przykład 5.9

Spółka Toro nabyła zorganizowaną część przedsiębiorstwa spółki M za kwotę 2 mln zł. Spółka Toro zidentyfikowała składniki aktywów i zobowiązań, które przejęto w ramach transakcji oraz zatrudniła specjalistów (w tym rzeczoznawców majątkowych) do określenia wartości niektórych z nich. Spółka Toro w roku przejęcia spełnia kryteria spółki zwolnionej z ustawowego obowiązku ujmowania aktywów i zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego, w tym także w zakresie rozliczania połączeń z innymi jednostkami lub w związku z przejęciem ich zorganizowanych części. Poniższa tabela prezentuje zestawienie tych składników.

Przedmiot	Wartość godziwa	Klasyfikacja rodzajowa	Opis - zasady ustalenia wartości godziwej
Grunt	300.000	Środki trwałe	Ustalenie wartości godziwej na podstawie operatu szacunkowego rzeczoznawcy majątkowego określającego wartość rynkową.
Hala produkcyjna	800.000	Środki trwałe	Ustalenie wartości godziwej na podstawie operatu szacunkowego rzeczoznawcy majątkowego określającego wartość rynkową.
Wiata magazynowa (namiotowa)	280.000	Środki trwałe	Wycena według niezależnej wyceny.
Oprogramowanie wspierające zarządzanie (licencja na program klasy ERP)	180.000	Wartości niematerialne i prawne	Oszacowanie na podstawie cen rynkowych zbliżonego oprogramowania.
Znak towarowy	320.000	Wartości niematerialne i prawne - składnik dotychczas niewykazywany przez spółkę przejętą	Oszacowanie niezależnego specjalisty na podstawie prognozy przepływów pieniężnych.
Materiały	160.000	Zapasy	Wycena na podstawie bieżących cen zakupu.
Produkty	210.000	Zapasy	Wycena na podstawie bieżących cen sprzedaży.
Należności z tytułu dostaw i usług	90.000	Należności krótkoterminowe	Wycena na podstawie kwoty wymagających zapłaty i uwzględnieniem ryzyka ściągalności.
Środki pieniężne	20.000	Środki pieniężne	Wycena w odniesieniu do wartości nominalnej.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług (-)	120.000	Zobowiązania krótkoterminowe	Wycena na podstawie kwoty wymagających zapłaty.
Zobowiązania wobec pracowników (-)	40.000	Zobowiązania krótkoterminowe	Wycena na podstawie kwoty wymagających zapłaty.
Zobowiązania publicznoprawne (-)	80.000	Zobowiązania krótkoterminowe	Wycena na podstawie kwoty wymagających zapłaty.
Razem aktywa netto	2.120.000	x	X

Biorąc pod uwagę postanowienia art. 44b ustawy (w tym ust. 11 i 12) spółka Toro ustaliła we wstępnym rozliczeniu ujemną różnicę między ceną przejęcia a wartością godziwą netto zidentyfikowanych na dzień połączenia aktywów i zobowiązań zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki M na poziomie 120 tys. zł (2 mln zł minus 2,12 mln zł). W związku z faktem, że do powstania tej ujemnej różnicy przyczynia się składnik wartości niematerialnych i prawnych, dla którego wartość godziwą ustalono na podstawie oszacowania nieodnoszącego się do cen rynkowych, spółka Toro powinna skorygować tak ustaloną jego wartość godziwą. W przedstawionej sytuacji spółka powinna zmniejszyć wartość godziwą znaku towarowego z 320 tys. zł do 200 tys. zł. W wyniku obniżenia wartości znaku towarowego suma aktywów netto wyniesie 2 mln zł i ujemna wartość firmy nie zostanie ujęta. Poniższa tabela obrazuje wartości po wprowadzonej korekcie.

Przedmiot	Wartość godziwa	Klasyfikacja rodzajowa	Opis - zasady ustalenia wartości godziwej
Grunt	300.000	Środki trwałe	Ustalenie wartości godziwej na podstawie operatu szacunkowego rzeczoznawcy majątkowego określającego wartość rynkową.
Hala produkcyjna	800.000	Środki trwałe	Ustalenie wartości godziwej na podstawie operatu szacunkowego rzeczoznawcy majątkowego określającego wartość rynkową.
Wiata magazynowa (namiotowa)	280.000	Środki trwałe	Wycena według niezależnej wyceny.
Oprogramowanie wspierające zarządzanie (licencja na program klasy ERP)	180.000	Wartości niematerialne i prawne	Oszacowanie na podstawie ceny rynkowej analogicznego oprogramowania.
Znak towarowy	200.000	Wartości niematerialne i prawne - składnik dotychczas niewykazywany przez spółkę przejętą	Oszacowanie niezależnego specjalisty na podstawie prognozy przepływów pieniężnych.
Materiały	160.000	Zapasy	Wycena na podstawie bieżących cen zakupu, które odpowiadają aktualnej cenie nabycia.
Produkty	210.000	Zapasy	Wycena na podstawie bieżących cen sprzedaży pomniejszonych o opust marży zysku wynikający z kosztów doprowadzenia przez spółkę przejmującą do sprzedaży zapasu.
Należności z tytułu dostaw i usług	90.000	Należności krótkoterminowe	Wycena na podstawie kwoty wymagających zapłaty i uwzględnieniem ryzyka ściągalności.
Środki pieniężne	20.000	Środki pieniężne	Wycena w odniesieniu do wartości nominalnej.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług (-)	120.000	Zobowiązania krótkoterminowe	Wycena na podstawie kwoty wymagających zapłaty.
Zobowiązania wobec pracowników (-)	40.000	Zobowiązania krótkoterminowe	Wycena na podstawie kwoty wymagających zapłaty.
Zobowiązania publiczno-prawne (-)	80 000	Zobowiązania krótkoterminowe	Wycena na podstawie kwoty wymagających zapłaty.
Razem aktywa netto	2.000.000	X	X

Przykład 5.10

Spółka Sigma nabyła zorganizowaną część przedsiębiorstwa spółki N. W ramach analizy pozyskanych aktywów oszacowano m.in. dwie pozycje wartości niematerialnych:

a) znak towarowy - składnik dotychczas wykazywany w księgach spółki N,

b) know-how w postaci technologii (receptury) produkcji określonych wyrobów - składnik dotychczas niewykazywany w księgach spółki N.

Niezależny specjalista określił wartości godziwe obu składników na odpowiednio:

700 tys. zł - znak towarowy;

300 tys. zł - know-how.

Do oszacowania wartości godziwych wskazanych składników zastosowano techniki bazujące na metodach dochodowych (np. na podstawie hipotetycznych opłat licencyjnych).

W ramach wstępnej kalkulacji jednostka ustaliła różnicę między ceną przejęcia a wartością godziwą aktywów i zobowiązań przejętej zorganizowanej części spółki N:

Wariant A. Różnicę dodatnią - wartość firmy w kwocie 300 tys. zł.

Wariant B. Różnicę ujemną wynoszącą 1,2 mln zł.

Wariant C. Różnicę ujemną wynoszącą 600 tys. zł.

Kierownik spółki Sigma rozważa podejście do wyceny zidentyfikowanych wartości niematerialnych i prawnych, biorąc pod uwagę fakt, że spółka Sigma w roku przejęcia spełnia kryteria spółki zwolnionej z ustawowego obowiązku ujmowania aktywów i zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego, w tym także w zakresie rozliczania połączeń z innymi jednostkami lub w związku z przejęciem ich zorganizowanych części.

Wariant A.

W związku z tym, że w rozliczeniu przejęcia zostaje zidentyfikowana dodatnia różnica, którą uznaje się za wartość firmy, spółka Sigma przyjmuje wartość godziwą poszczególnych składników na poziomie oszacowanej wartości i w takich kwotach ujmuje odnośne składniki aktywów. Oznacza to ujęcie znaku towarowego w kwocie 700 tys. zł oraz know-how w kwocie 300 tys. zł.

Wariant B.

W związku z faktem, że w pierwotnym rozliczeniu przejęcia powstaje ujemna różnica (kwota przekracza wartość zidentyfikowanych składników wartości niematerialnych i prawnych wycenianych bez odniesienia do cen rynkowych), spółka dla potrzeb rozliczenia połączenia przyjmuje ich wartości godziwe w kwocie 0 zł:

a) znak towarowy - 0 zł,

b) know-how - 0 zł.

Wariant C.

W związku z faktem, że na przejęciu powstaje ujemna wartość firmy, która kwoto nie przekracza wartości zidentyfikowanych składników wartości niematerialnych i prawnych wycenianych bez odniesienia do cen rynkowych, jednostka dla potrzeb rozliczenia połączenia koryguje wartość tych pozycji proporcjonalnie do oszacowanych kwot:

a) znak towarowy - 700 tys. zł minus 600 tys. zł x 700 tys. zł / (700 tys. zł + 300 tys. zł) = 700 tys. zł minus 420 tys. zł = 280 tys. zł,

b) know-how - 300 tys. zł minus 600 tys. zł x 300 tys. zł / (700 tys. zł + 300 tys. zł) = 300 tys. zł minus 180 tys. zł = 120 tys. zł.

5.3.4. W odniesieniu do wartości firmy ujętej w ewidencji jednostki przejętej, która została zidentyfikowana w wyniku wcześniejszego połączenia jednostki przejętej z inną jednostką lub jej zorganizowaną częścią, o której mowa w art. 33 ust. 4 ustawy, na podstawie zastosowanej metody nabycia, zgodnie z przepisami art. 44b ustawy, przyjmuje się wartość godziwą na poziomie zera, co wynika wprost z art. 44b ust. 4 pkt 8, zdanie pierwsze ustawy.

5.4. Wartość godziwa zapasów.

5.4.1. Materiały.

5.4.1.1. Zgodnie z art. 44b ust. 4 pkt 6 ustawy wartość godziwą materiałów ustala się w oparciu o ich aktualną cenę nabycia. Aktualna cena nabycia to aktualna cena zakupu identycznego lub podobnego składnika aktywów, obejmująca kwotę należną sprzedającemu, bez podlegających odliczeniu obciążeń podatkowych (podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowego), a w przypadku importu składnika powiększona o obciążenia o charakterze publicznoprawnym oraz powiększona o koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika aktywów do stanu zdatnego do używania, łącznie z kosztami transportu, jak też załadunku, wyładunku lub składowania. Określając aktualną cenę nabycia materiałów jednostka uwzględnia ich bieżący stan i lokalizację.

Jeżeli cena zakupu określona jest w walucie obcej, jednostka aktualną cenę zakupu przelicza na polski złoty stosując zasady przewidziane dla wyceny bilansowej, określone w art. 30 ust. 1 ustawy, przyjmując za podstawę kurs dla danej waluty z dnia wyceny.

5.4.1.2. Jednostka przejmująca może uznać za przybliżenie aktualnej ceny nabycia cenę nabycia wynikającą z ksiąg jednostki przejętej, jeżeli jednostka przejęta nabyła materiał na warunkach rynkowych i cena zakupu oraz dodatkowe elementy tworzące cenę nabycia odzwierciedlają aktualne rynkowe ceny transakcyjne i dodatkowe obciążenia związane z przejętym składnikiem aktywów.

5.4.1.3. W niektórych przypadkach jednostka przejmująca może dysponować informacjami o cenach materiałów wynikających z długoterminowej wiążącej umowy na dostawy zawartej przez jednostkę przejętą z dostawcą. Cena transakcyjna wynikająca z takiej umowy może być uznana za przybliżenie wartości godziwej (po powiększeniu o dodatkowe elementy tworzące cenę nabycia) i przez to być uznana za podstawę do ujęcia materiałów w rozliczeniu przejęcia, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

a) jednostka przejmująca będzie kontynuować kontrakt na dostawy materiałów,

b) cena transakcyjna odzwierciedla aktualne uwarunkowania rynkowe oraz

c) jednostka przejmująca nie ujmuje kontraktu jako odrębnego składnika aktywów lub zobowiązań.

Zastosowanie wskazanego uproszczenia nie jest uzasadnione, jeżeli bieżące ceny rynkowe znacząco odbiegają od cen wynikających z wiążącej umowy.

5.4.1.4. Ze względu na specyfikę pozyskanych materiałów oraz brak informacji na temat cen transakcyjnych mogą istnieć ograniczenia w możliwości określenia aktualnej ceny nabycia składnika podlegającego wycenie. W takim przypadku jednostka przejmująca może zastosować alternatywne zasady wyceny, m.in. określić wartość godziwą materiałów na podstawie oszacowanego kosztu ich wytworzenia. Szacując koszt wytworzenia jednostka uwzględnia wytyczne rozdziału VI KSR Nr 13.

Przykład 5.11

Spółka Alfa przejęła kontrolę nad spółką X, która wykazuje materiały nabyte bezpośrednio przed połączeniem. Materiały wykazywane są przez X w cenie nabycia równej 400 tys. zł, która odpowiada rynkowym cenom transakcyjnym. Na dzień połączenia nie istnieją przesłanki wskazujące na zmniejszenie przydatności gospodarczej materiałów (np. ich uszkodzenie).

Ustalając wartość godziwą materiałów dla potrzeb rozliczenia połączenia spółka Alfa może wykorzystać aktualną cenę nabycia równą 400 tys. zł.

Przykład 5.12

Spółka Beta przejęła kontrolę nad spółką Z, która wykazuje materiały nabyte bezpośrednio przed połączeniem. Materiały wykazywane są przez Z w cenie nabycia równej 500 tys. zł. Spółka Z kupuje materiały na podstawie długoterminowego kontraktu ze stroną trzecią. Kupując identyczny materiał na rynku spółka Z musiałaby za niego zapłacić 700 tys. zł. Na dzień połączenia nie istnieją przesłanki wskazujące na zmniejszenie przydatności gospodarczej materiałów (np. ich uszkodzenie).

Ustalając wartość godziwą materiałów dla potrzeb rozliczenia połączenia jednostka powinna odnieść się do bieżących cen rynkowych. W związku z tym wartość godziwą materiałów odzwierciedla kwota 700 tys. zł.

Przykład 5.13

Spółka Delta przejęła kontrolę nad spółką Y, która wykazuje materiały nabyte bezpośrednio przed połączeniem. Materiały wykazywane są przez Y w cenie nabycia równej 600 tys. zł. Na dzień połączenia istnieją przesłanki wskazujące na zmniejszenie przydatności gospodarczej materiałów (materiały są częściowo uszkodzenie).

Ustalając wartość godziwą materiałów dla potrzeb rozliczenia połączenia jednostka powinna odnieść się do bieżących cen rynkowych 600 tys. zł, jednak wartość ta powinna być skorygowana w celu odzwierciedlenia zmniejszenia przydatności gospodarczej materiałów.

5.4.2. Produkty gotowe i towary.

5.4.2.1. Zgodnie z art. 44b ust. 4 pkt 4 ustawy wartość godziwa produktów gotowych i towarów ustalana jest na podstawie ich cen sprzedaży netto pomniejszonej o opust marży zysku wynikający z kosztów doprowadzenia przez jednostkę przejmującą do sprzedaży zapasu lub znalezienia nabywcy. Cena sprzedaży netto, zgodnie z art. 28 ust. 5 ustawy, to cena, którą można uzyskać w ramach bieżącej transakcji sprzedaży przeprowadzonej na warunkach rynkowych, bez podatku od towarów i usług i podatku akcyzowego, pomniejszona o rabaty, opusty i inne podobne zmniejszenia, które racjonalnie można oczekiwać w ramach sprzedaży w przyjętym przez jednostkę przejmującą kanale dystrybucji. Cena sprzedaży netto uwzględnia (pomniejszana jest) o koszty dystrybucji oraz działań koniecznych do przeprowadzenia transakcji sprzedaży, takie jak koszty dostawy, koszty działań sprzedażowych czy działań marketingowych zaliczanych do kosztów sprzedaży. Ustalając koszty doprowadzenia do sprzedaży produktów lub towarów lub znalezienia nabywcy jednostka przejmująca uwzględnia kanał dystrybucji, w ramach którego planowana jest sprzedaż zapasów i wynikające stąd koszty dystrybucji.

Cena sprzedaży netto pomniejszana jest o część marży zysku związanego z kosztami doprowadzenia przez jednostkę przejmującą zapasy produktów gotowych lub towarów do sprzedaży, w tym również do znalezienia nabywcy. W tym celu jednostka przejmująca określa marżę zysku realizowaną na warunkach rynkowych na sprzedaży takich samych lub podobnych produktów gotowych lub towarów, a następnie określa jaka część tej marży dotyczy procesu doprowadzenia zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy.

5.4.2.2. W pewnych okolicznościach jednostka przejmująca może dysponować informacjami o cenach sprzedaży produktów lub towarów wynikających z wiążących jednostkę umów z kontrahentami, po których oczekiwana jest sprzedaż przejętych zapasów. Jeżeli jednostka przejmująca nie ujmuje odrębnego składnika aktywów lub zobowiązania w związku z zawartą wiążącą umową sprzedaży, wycenia przejęte zapasy po cenach umownych. Jeżeli kryteria ujęcia odrębnego składnika są spełnione, jednostka wykazuje odrębną pozycję i wycenia przejęte produkty gotowe (odpowiednio towary) po cenach transakcyjnych możliwych do zrealizowania zachowując spójność z rozwiązaniami zastosowanymi dla odrębnej pozycji.

Przykład 5.14

Spółka Alfa przejęła kontrolę nad spółką X, która posiada zapas towarów. Oszacowana cena sprzedaży towarów wynosi 90 tys. zł. Szacowane koszty dystrybucji w przypadku sprzedaży realizowanej przez Alfa wynoszą 5% (od ceny sprzedaży), zaś spółkę X na poziomie 10%. Kierownik Alfa zakłada, że posiadane przez X towary będą sprzedane w ramach dotychczasowego kanału dystrybucji. Spółka Alfa realizuje marżę ze sprzedaży zbliżonych towarów w wysokości 4% (marża liczona od przychodu). Po przeprowadzeniu analizy procesów biznesowych (tj. zakupu, organizacji transportu, obsługi celnej, magazynowania, przepakowywania, dystrybucji i sprzedaży) kierownik Alfa uznaje, że realizowana marża w połowie przypada na procesy dystrybucji i sprzedaży.

W związku z tym, że sprzedaż będzie realizowana w dotychczasowym kanale dystrybucji spółki X, wartość godziwą zapasu towarów należy określić na poziomie 79,2 tys. zł (90 tys. zł minus 90 tys. x 10% minus 90 tys. x 4% / 2).

Przykład 5.15

Spółka Beta przejęła kontrolę nad spółką Z, która posiada zapas produktów. Oszacowana cena sprzedaży produktów wynosi 100 tys. zł. Szacowane koszty dystrybucji w przypadku sprzedaży realizowanej przez Beta wynoszą 5% (od ceny sprzedaży), zaś spółka Z na poziomie 10%. Kierownik Beta zakłada, że produkty będą dystrybuowane przez Beta. Spółka Beta realizuje marżę ze sprzedaży zbliżonych składników w wysokości 8% (marża liczona od przychodu). Po przeprowadzeniu analizy procesów biznesowych (tj. zakupu surowców, produkcji, magazynowania, dystrybucji i sprzedaży) kierownik Beta uznaje, że realizowana marża w znaczącej części przypada na proces pozyskania produktów (zakupy surowców, produkcja, testowanie, itp.), w związku z czym do procesów dystrybucji i sprzedaży na racjonalnych zasadach można przypisać jedynie 7% realizowanej marży.

W związku z tym, że sprzedaż będzie realizowana w nowym kanale dystrybucji (spółki Beta), wartość godziwą należy określić na poziomie 94,44 tys. zł (100 tys. zł minus 100 tys. x 5% minus 100 tys. zł x 8% x 7%).

5.4.3. Produkty w toku oraz rozliczenia międzyokresowe czynne związane z produkcją w toku ujętą w związku z realizowanym kontraktem długoterminowym.

5.4.3.1. Zgodnie z art. 44b ust. 4 pkt 5 ustawy wartość godziwą produktów w toku określa się jako cenę sprzedaży netto produktów gotowych pomniejszoną o koszty zakończenia produkcji i opust marży zysku wynikający z kosztów doprowadzenia przez jednostkę przejmującą zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy. Cenę sprzedaży netto pomniejszoną o opust marży zysku wynikający z kosztów doprowadzenia przez jednostkę przejmującą zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy określa się zgodnie z wytycznymi pkt 5.4.2.1 stanowiska, a następnie koryguje o oszacowane koszty zakończenia produkcji oraz przypadające na nie marżę zysku realizowaną na warunkach rynkowych na tego typu kontraktach przez jednostkę przejmującą. Oszacowane koszty zakończenia produkcji obejmują oszacowane koszty bezpośrednie produktu oraz oszacowaną uzasadnioną część pośrednich kosztów produkcji, o których mowa w rozdziale VI KSR Nr 13.

5.4.3.2. Na dzień wyceny jednostka przejmująca identyfikuje umowy na realizację usług (w tym kontrakty długoterminowe, o których mowa w KSR Nr 3 "Niezakończone usługi budowlane") i ocenia czy będą one kontynuowane.

5.4.3.2.1 Jeżeli umowa zawarta przez jednostkę przejętą będzie kontynuowana i możliwe jest określenie stopnia jej realizacji, to na dzień wyceny jednostka przejmująca określa ten stopień oraz ustala na jego podstawie niezafakturowane należności nierozliczone z zamawiającym, zgodnie z wytycznymi pkt 5.5.4. Na dzień wyceny jednostka przejmująca ustala również wartość godziwą rozliczeń międzyokresowych biernych dotyczących kontraktu zgodnie z wytycznymi pkt 6.1.3. Ewentualne koszty realizacji kontraktu poniesione przez jednostkę przejętą przed dniem wyceny są zaliczane do wyniku finansowego jednostki przejętej na dzień przejęcia.

W odniesieniu do niezrealizowanej części umowy jednostka przejmująca ustala wartość godziwą umowy prezentowaną w ramach rozliczeń międzyokresowych czynnych na podstawie ceny umownej przypisanej do pozostałej do zrealizowania części kontraktu, pomniejszonej o oszacowane koszty zakończenia realizacji kontraktu oraz marżę zysku realizowaną na warunkach rynkowych na tego typu kontraktach przez jednostkę przejmującą w proporcji przypadającej na niezakończoną część kontraktu. Jeżeli oszacowana wartość byłaby ujemna, jednostka wykazuje rozliczenia międzyokresowe czynne w kwocie 0 i rozważa ujęcie rezerwy w związku z koniecznością jej realizacji po cenie niższej niż oszacowane koszty realizacji powiększone o przypisaną do nich marżę jednostki przejętej.

5.4.3.2.2 Jeżeli umowa będzie kontynuowana, lecz niemożliwe jest określenie stopnia jej realizacji, to na dzień wyceny ustala się wartość godziwą umowy (rozliczeń międzyokresowych czynnych) na podstawie ceny umownej pomniejszonej o rozliczoną z zamawiającym lub zafakturowaną część ceny umownej, oraz o oszacowane koszty zakończenia realizacji kontraktu, a także marżę zysku realizowaną na warunkach rynkowych na tego typu kontraktach przez jednostkę przejmującą. Jeżeli oszacowana wartość byłaby ujemna, jednostka wykazuje rozliczenia międzyokresowe czynne w kwocie 0 i rozważa ujęcie rezerwy w związku z koniecznością jej realizacji po cenie niższej niż oszacowane koszty realizacji powiększone o przypisaną do nich marżę jednostki przejętej.

5.4.3.2.3 Jeżeli umowa nie będzie kontynuowana, to na dzień wyceny jednostka przejmująca rozważa rozwiązanie umowy lub jej przeniesienie.

Jeżeli jednostka przejmująca planuje rozwiązanie umowy, to rozważa ujęcie rezerwy z tego tytułu w kwocie ustalonej zgodnie z pkt 6.2.2 w odniesieniu do ewentualnych kar lub tytułów odszkodowawczych oraz ustala czy koszty poniesione przez jednostkę przejętą w związku z realizacją kontraktu kwalifikują się do ujęcia jako odrębny składnik aktywów.

Jeżeli jednostka przejmująca planuje przeniesienie umowy na stronę trzecią, to rozważa, czy przeniesienie takie na warunkach rynkowych oznaczać będzie realizację korzyści czy wypływ korzyści (poniesienie kosztów). W pierwszym przypadku oszacowanie wartości godziwej kontraktu bazować będzie na oczekiwanych korzyściach ekonomicznych z tytułu przeniesienia kontraktu na warunkach rynkowych zdyskontowanych stopą dyskontową ustaloną zgodnie z wytycznymi zawartymi w pkt 4.8.2.3 i 4.8.2.4, z uwzględnieniem ewentualnych kosztów realizacji kontraktu poniesionych przez jednostkę przejętą, które kwalifikują się do ujęcia jako odrębne składniki aktywów.

Jeżeli przeniesienie umowy na stronę trzecią będzie skutkować poniesieniem kosztów, wówczas jednostka przejmująca rozważa ujęcie rezerwy z tytułu kontraktu w kwocie ustalonej zgodnie z pkt 6.2.2 oraz ustala czy koszty poniesione przez jednostkę przejętą w związku z realizacją kontraktu kwalifikują się do ujęcia jako odrębny składnik aktywów.

Przykład 5.16

Spółka Sigma przejęła kontrolę nad spółką F. W spółce F znajduje się niezakończona produkcja (w tym półprodukty). Kierownictwo Sigma szacuje, że produkty będą sprzedawane w sieci sprzedaży F. Ceny zakończonych produktów wynoszą 100 tys. zł. Koszty realizacji sprzedaży stanowią 5% ceny sprzedaży. W celu zakończenia produkcji wyrobów jednostka musi ponieść oszacowane koszty w wysokości 40 tys. zł. Na sprzedaży tożsamych wyrobów spółka realizuje zazwyczaj rynkową marżę 20% liczoną od kosztów wytworzenia produktów.

W przedstawionej sytuacji w celu ustalenia wartości godziwej jednostka ustala cenę sprzedaży netto gotowych wyrobów w wysokości 95 tys. zł, a następnie odejmuje od nich koszty konieczne do zakończenia produkcji 40 tys. zł oraz marżę na tych kosztach 8 tys. zł (40 tys. x 20%). W konsekwencji tego wartość godziwa niezakończonej produkcji wynosi 47 tys. zł (95 tys. minus 48 tys. zł).

Przykład 5.17

Spółka Sigma przejęła kontrolę nad spółką G. W spółce G realizuje kontrakt długoterminowy, na którym ujmuje przychody i koszty według metody stopnia zaawansowania kontraktu, przy czym analiza taka przeprowadzana jest na dzień bilansowy. Na dzień wyceny (dla potrzeb rozliczenia połączenia) stopień realizacji kontraktu wynosi 40%. Spółka G nie fakturowała jeszcze swojego kontrahenta z tytułu częściowej realizacji umowy (fakturowanie przewidziane jest po realizacji połowy kontraktu, a zapłata faktury oczekiwana jest niezwłocznie po jej przekazaniu kontrahentowi). Cena kontraktowa na ten dzień wynosi 1 mln zł. Do dnia przejęcia spółka G nie wykazała jeszcze żadnych

przychodów i kosztów w wyniku finansowym w związku z realizacją kontraktu. Na ten moment koszty poniesione na kontrakcie wynoszą 420 tys. zł i są prezentowane jako element rozliczeń międzyokresowych kosztów. Przeprowadzona analiza wskazuje, że przewidywane pozostałe koszty zakończenia kontraktu wyniosą 490 tys. zł. Na tego typu kontraktach spółka Sigma realizuje rynkową marżę zysku w wysokości 10% (marża liczona od kosztów).

W przedstawionej sytuacji jednostka przejmująca na podstawie stopnia zaawansowania kontraktu ustala należność z tytułu kontraktu zgodnie z pkt 5.5.4 stanowiska. W związku z faktem, że na dzień przejęcia jednostka przejęta (spółka G) nie zastosowała jeszcze metody stopnia zaawansowania kontraktu, nie wystawiła faktury ani nie otrzymała przedpłaty z tego tytułu, kwota ustalona zgodnie z pkt 5.5.4 wykazywana jest w ramach rozliczeń międzyokresowych czynnych jako element niezafakturowanych należności. Kwota ta, w przypadku pominięcia dyskontowania ze względu na krótki termin zapłaty oraz w przypadku braku podstawy do ujęcia odpisu aktualizującego, wyniosłaby 400 tys. zł (1 mln zł x 40%).

W celu ustalenia wartości godziwej kontraktu prezentowanej jako rozliczenia międzyokresowe czynne - koszty kontraktu jednostka przejmująca ustala cenę kontraktową pozostałą do ujęcia na kontrakcie (w przykładzie 600 tys. zł = 1 mln x (100% - 40%)). Ustalona kwota pomniejszana jest o przewidywane koszty zakończenia kontraktu (w przykładzie 490 tys. zł) oraz marżę zysku na niezrealizowanej części kontraktu (w przykładzie 490 tys. zł x 10%). Wartość godziwą rozliczeń międzyokresowych czynnych związanych z okresowym rozliczeniem kontraktu długoterminowego według metody stopnia zaawansowania kontraktu, w części związanej z nadwyżką kosztów poniesionych ponad koszty kwalifikujące się do ujęcia w wyniku finansowym wynosi 61 tys. zł (600 tys. zł minus 490 tys. zł minus 49 tys. zł). W związku z tym dla potrzeb rozliczenia połączenia jednostka przejmująca ustala kwotę rozliczenia międzyokresowego czynnego kosztów związanego z kosztami kontraktu nie w kwocie 420 tys. zł (jak wykazywała to spółka G), lecz w kwocie 61 tys. zł.

Alternatywny sposób ustalenia wartości godziwej wskazanych elementów w kontekście danych przyjętych w przykładzie:

Jednostka ustala wartość godziwą kwoty kwalifikującej się do ujęcia jako rozliczenia międzyokresowe czynne w drodze odjęcia od całkowitej kwoty należnej z tytułu kontraktu (1 mln zł) kwoty dotyczącej prac, które zostaną wykonane (oszacowanych kosztów dokończenia kontraktu) oraz marży rynkowej stosowanej przez przejmującego (tj. 490 tys. zł + 10% x 490 tys. zł = 539 tys. zł). Ustalona w ten sposób kwota równa 461 tys. zł (1 mln zł minus 539 tys. zł, kwalifikująca się do prezentacji w ramach rozliczeń międzyokresowych czynnych, podlega podziałowi na część związaną niezafakturowaną należnością na podstawie zrealizowanego stopnia prac (1 mln zł x 40%) oraz kosztów kontraktu w kwocie 61 tys. zł.

5.5. Wartość godziwa aktywów finansowych i pozycji zbliżonych.

5.5.1. Notowane papiery wartościowe.

5.5.1.1. Zgodnie z art. 44b ust. 4 pkt 1 ustawy wartość godziwa notowanych papierów wartościowych określa się na podstawie aktualnego kursu notowań pomniejszonego o koszty sprzedaży. W przypadku notowań prowadzonych w systemie ciągłym odniesieniem do ustalenia wartości godziwej jest cena zamknięcia (kurs zamknięcia) z dnia wyceny (cena, po której zawarta została ostatnia transakcja w dniu wyceny). W przypadku, gdy na dzień wyceny dostępne są kwotowania dla przedmiotu wyceny, wartość godziwą ustala się w odniesieniu do najkorzystniejszej oferowanej ceny (zazwyczaj kursu kupna), po której jednostka przejmująca mogłaby przeprowadzić transakcję sprzedaży, pomniejszonej o koszty sprzedaży.

5.5.1.2. Za notowane papiery wartościowe uznaje się papiery wartościowe, które są przedmiotem obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 3 pkt 9a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi¹⁹⁾. W tym kontekście do papierów wartościowych zalicza się również inne zbywalne papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 ppkt b) tejże ustawy.

5.5.1.3. Wartość godziwą odsetkowych (dłużnych) papierów wartościowych notowanych na rynku stanowi cena rozliczenia pomniejszona o koszty sprzedaży. Cena rozliczenia (zwana potocznie "ceną brudną") to całkowita kwota do zapłaty przez kupującego na rzecz sprzedawcy w momencie sprzedaży papieru wartościowego, uwzględniająca jego notowanie/kwotowanie (cenę rynkową) i odsetki narosłe do dnia wyceny, które podlegałyby zapłacie przez kupującego w momencie transakcji.

5.5.1.4. W sytuacji, gdy dany papier wartościowy jest notowany na kilku rynkach, jednostka określa wartość godziwą wykorzystując zapisy pkt 4.8.1.3-4.8.1.4 stanowiska.

5.5.1.5. W przypadku, gdy na dzień wyceny nie są dostępne notowania lub kwotowania dla notowanych papierów wartościowych, jednostka powinna rozważyć zastosowanie pkt 4.14 stanowiska lub zastosować alternatywną metodę wyceny bazującą na podejściu porównawczym lub dochodowym, o których mowa w pkt 4.8 stanowiska, z uwzględnieniem dostępnych informacji i danych rynkowych.

5.5.1.6. Koszty sprzedaży notowanych papierów wartościowych to koszty działań koniecznych w celu przeprowadzenia transakcji sprzedaży, w szczególności do kosztów tych zalicza się prowizje pośredników finansowych np. prowizję biura maklerskiego.

______________________
¹⁹⁾ Dz. U., tj. z 2020 r., poz. 89.

Przykład 5.18

Spółka Toro przejęła kontrolę nad spółką Z. Spółka Z posiada na rachunku maklerskim 10 tys. akcji spółki R, notowanych na giełdzie papierów wartościowych. Na dzień wyceny cena rynkowa jednej akcji spółki R wynosi 300 zł (cena zamknięcia z tego dnia ustalona w oparciu o cenę z ostatniej zrealizowanej transakcji). Koszty transakcyjne w postaci prowizji maklerskiej wynoszą 0,004 (0,4%) od wartości transakcji.

Wartość godziwa akcji spółki R, jaką należy uznać dla celów rozliczenia przejęcia spółki Z wynosi 2.988 tys. zł (3 mln zł minus 3 mln zł x 0,004).

Przykład 5.19

Spółka Teta przejęła kontrolę nad spółką Y. Spółka Y posiada na rachunku maklerskim 5 tys. obligacji Skarbu Państwa o wartości nominalnej 100 zł każda. Na dzień wyceny dostępne są notowania obligacji - wynoszą one 99,90 zł. Dodatkowo w przypadku sprzedaży obligacji inwestor otrzymałby odsetki. Na podstawie kalkulatora odsetek dostępnego na stronie internetowej Ministerstwa Finansów ustalono, że odsetki narosłe na dzień wyceny wynoszą 1,25 zł/obligacji. W przypadku sprzedaży obligacji biuro maklerskie potrąciłoby prowizję w wysokości 0,1% od całkowitej kwoty transakcji.

Wartość godziwa obligacji, jaką należy uznać dla celów rozliczenia przejęcia spółki Y wynosi 5.000 x (99,90 + 1,25 - 101,25 x 0,001) = 5.000 x 101,04885 = 505.244,25.

5.5.2. Nienotowane papiery wartościowe

5.5.2.1. Zgodnie z art. 44b ust. 4 pkt 2 ustawy wartość godziwą nienotowanych papierów wartościowych określana jest na poziomie wartości oszacowanej, uwzględniającej takie czynniki, jak współczynnik cena do zysku i stopa dywidendy porównywalnych papierów wartościowych wyemitowanych przez jednostki o podobnych charakterystykach.

Jeżeli zastosowanie podejścia mnożnikowego bazującego na określonych współczynnikach (np. cena do zysku lub stopa dywidendy) jest niemożliwe ze względu na brak grupy porównawczej, bądź oczywiste jest, że uczestnicy rynku preferowaliby inną technikę wyceny w odniesieniu do określonego rodzaju nienotowanych papierów wartościowych, jednostka przejmująca powinna rozważyć zastosowanie alternatywnej metody wyceny, o której mowa punkcie 4.8, adekwatnej do posiadanych informacji. W szczególności, gdy dostępne są bieżące, publicznie dostępne kwotowania instrumentów udziałowych, prowadzone przez emitenta, podmiot zarządzający jego majątkiem lub stronę trzecią, odzwierciedlające bieżącą wartość majątku netto emitenta w wartościach godziwych lub zbliżonych, jednostka ustala wartość godziwą przedmiotu wyceny bazując na kwotowaniach. Wartością godziwą jest bieżąca oferowana cena kupna (kurs kupna), po której jednostka przejmująca mogłaby przeprowadzić transakcję sprzedaży, pomniejszona o koszty sprzedaży.

Analogicznie jednostka przejmująca powinna rozważyć zastosowanie podejścia dochodowego w odniesieniu do dłużnych papierów wartościowych (np. obligacji), przewidujących umowne terminy spłaty oraz ryzyko przypisane do dłużnika. Dokonując wyboru określonej metody wyceny jednostka przejmująca powinna kierować się wytycznymi par. 15 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych^{20) 21)} oraz ogólnymi przesłankami ustalania wartości godziwej, wskazanymi w części IV niniejszego stanowiska.

5.5.2.2. Jeżeli dłużne papiery wartościowe lub papiery wartościowe o charakterze instrumentów pochodnych (np. warranty subskrypcyjne) zostały lub mają być rozliczone przez dłużnika lub emitenta w terminie krótkim po dniu wyceny, jednostka może rozważyć zastosowanie pkt 4.18 stanowiska.

5.5.3. Aktywa finansowe niezaliczone do papierów wartościowych, inne niż rozrachunki z kontrahentami, o których mowa w pkt 5.5.4 stanowiska.

5.5.3.1. Wartość godziwą aktywów finansowych o charakterze udziałowym, niezaliczonych do papierów wartościowych, obejmujących m.in. udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub udziały w spółkach osobowych, ustala się stosując metodę wyceny uwzględniającą dostępne informacje oraz specyfikę i uwarunkowania związane z działalnością i sytuacją finansową emitenta. Jeżeli dla składnika będącego przedmiotem wyceny istnieje aktywny rynek, wartość godziwą ustala się na zasadach określonych w pkt 5.5.1 stanowiska.

Jeżeli dla składnika będącego przedmiotem wyceny nie istnieje aktywny rynek, lecz dostępne są bieżące, publicznie dostępne kwotowania instrumentów udziałowych prowadzone przez emitenta, podmiot zarządzający jego majątkiem lub stronę trzecią, odzwierciedlające bieżącą wartość majątku netto emitenta w wartościach godziwych lub zbliżonych, jednostka ustala wartość godziwą przedmiotu wyceny bazując na tych kwotowaniach. W takim przypadku wartością godziwą jest bieżąca oferowana cena kupna (kurs kupna), po której jednostka przejmująca mogłaby przeprowadzić transakcję sprzedaży, pomniejszona o koszty sprzedaży.

Wartość godziwą aktywów finansowych o charakterze udziałowym, niezaliczonych do papierów wartościowych, dla których nie istnieje aktywny rynek, ani nie istnieją publicznie dostępne kwotowania ustala się na podstawie metod wyceny wskazanych w pkt 4.8 stanowiska. W zależności od dostępności danych w procesie wyceny można wykorzystać:

a) podejście porównawcze bazujące na cenach transakcyjnych identycznych pozycji,

b) podejście porównawcze bazujące na cenach transakcyjnych podobnych pozycji,

c) podejście porównawcze bazujące na mnożnikach (współczynnikach) takich jak cena do zysku lub stopa dywidendy, biorąc pod uwagę różnice między przedmiotem wyceny i grupą porównawczą,

d) podejście dochodowe bazujące na przyszłych przepływach pieniężnych generowanych przez emitenta i powiązanych z nimi ryzyku,

e) podejście mieszane uwzględniające aktywa netto emitenta, skorygowane w celu uwzględnienia bieżących wartości godziwych aktywów i zobowiązań oraz pozycji nieujętych w bilansie.

Dokonując wyboru określonej metody wyceny jednostka przejmująca powinna kierować się wytycznymi par. 15 rozporządzenia w sprawie instrumentów finansowych oraz ogólnymi przesłankami ustalania wartości godziwej, wskazanymi w części IV niniejszego stanowiska.

______________________
²⁰⁾ Zwane dalej rozporządzeniem w sprawie instrumentów finansowych.
²¹⁾ Dz. U., tj. z 2017 r. , poz. 277.

Przykład 5.20

Spółka Delta przejęła kontrolę nad spółką X. Spółka X posiada 5 tys. jednostek uczestnictwa w otwartym funduszu inwestycyjnym. Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych (TFI) podaje każdego roboczego dnia wartość jednostki uczestnictwa ustaloną na podstawie wartości aktywów netto funduszu. Zainteresowany inwestor może kupić jednostki po wyznaczonej cenie powiększonej o opłatę manipulacyjną. Z kolei posiadacz jednostki może żądać jej wykupu po cenie z danego dnia pomniejszonej o opłatę manipulacyjną. Odsprzedaż jednostek uczestnictwa na rzecz funduszu (w celu umorzenia) jest podstawowym sposobem realizacji posiadanych aktywów.

W przedstawionej sytuacji uzasadnione jest, aby ustalenia wartości godziwej jednostek dokonać na podstawie informacji podawanych przez TFI - podstawą ustalenia wartości godziwej będzie wartość jednostki uczestnictwa w dniu wyceny pomniejszona o opłatę manipulacyjną.

Przykład 5.21

Spółka Alfa, posiadająca udziały w innych spółkach i sporządzająca skonsolidowane sprawozdanie finansowe, połączyła się z niepowiązaną spółką Beta. Spółka Beta prowadzi działalność operacyjną w zakresie produkcji samochodów. Spółka Beta posiada udziały w kilku spółkach zależnych, a przedmiotem działalności tych spółek jest produkcja podzespołów i części zamiennych, które są sprzedawane spółce Beta lub też na rynku. Dodatkowo, spółka Beta posiada kilka nienotowanych spółek zależnych (w formie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością), których jedyną działalnością jest wynajem powierzchni biurowej, a jedynym znaczącym składnikiem aktywów każdej z tych spółek jest nieruchomość inwestycyjna (spółki te nie posiadają nieujętych w księgach rachunkowych zasobów i zobowiązań np. znaku towarowego). W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym spółka Alfa dokonała wyceny do wartości godziwej aktywów i zobowiązań spółki Beta oraz aktywów i zobowiązań wszystkich jej jednostek podporządkowanych i ujęła wycenione składniki odpowiednio wraz z wartością firmy. Spółka Alfa rozważa w jakim stopniu wyceny dokonane dla potrzeb skonsolidowanego sprawozdania finansowego mogą być wykorzystane na potrzeby jednostkowego sprawozdania spółki Alfa.

Przy wycenie udziałów w jednostkach podporządkowanych dla potrzeb przygotowania jednostkowego sprawozdania finansowego stosuje się metodologię właściwą dla wyceny przejętych

składników majątkowych (udziałów w jednostkach zależnych). Metodologia właściwa dla nienotowanych udziałów powinna uwzględniać wytyczne pkt 5.5.3.1 i posiadane informacje. W kontekście przedstawionego przykładu w odniesieniu do udziałów w spółkach produkujących podzespoły i części zamienne uzasadnione jest dokonanie wyceny każdej ze spółek metodami zdyskontowanych przepływów pieniężnych lub metodami porównawczymi. Wartość aktywów netto tych spółek nie odpowiada wartości godziwej udziałów ze względu na to, że spółki te prowadzą działalność produkcyjną, a zatem wartość udziałów powinna odpowiadać wycenie działalności, a nie aktywów netto (tzn. wycena w wartości godziwej udziałów powinna zawierać ewentualny element wartości firmy). Natomiast, w przypadku udziałów w spółkach posiadających nieruchomości na wynajem, ze względu na charakter ich działalności, w przypadku, gdy ich aktywa (nieruchomości) zostały wycenione do wartości godziwej oraz nie istnieją inne znaczące zasoby i zobowiązania pozabilansowe, a także istnieje znikome prawdopodobieństwo występowania wartości firmy możliwe jest przyjęcie do wyceny udziałów w tych jednostkach wartości godziwej przejętych aktywów netto.

5.5.3.2. Wartość godziwą aktywów finansowych o charakterze dłużnym, niezaliczonych do papierów wartościowych, obejmujących m.in. pożyczki udzielone, kredyty udzielone, depozyty itp., ustala się stosując metodę wyceny uwzględniającą dostępne informacje oraz specyfikę i uwarunkowania związane z działalnością i sytuacją finansową dłużnika. Jeżeli dla składnika będącego przedmiotem wyceny istnieje aktywny rynek, wartość godziwą ustala się stosując wymagania pkt 5.5.1.

Jeżeli dla składnika będącego przedmiotem wyceny nie istnieje aktywny rynek, lecz dostępne są bieżące, publicznie dostępne kwotowania instrumentów dłużnych prowadzone przez dłużnika, podmiot zarządzający jego majątkiem lub stronę trzecią, odzwierciedlające bieżącą wartość rynkową tych instrumentów, jednostka ustala wartość godziwą przedmiotu wyceny bazując na tych kwotowaniach. W takim przypadku wartością godziwą jest bieżąca oferowana cena kupna (kurs kupna), po której jednostka przejmująca mogłaby przeprowadzić transakcję sprzedaży, pomniejszona o koszty sprzedaży i uwzględniająca wymagania określone w pkt 5.5.1.3 stanowiska.

Wartość godziwą aktywów finansowych o charakterze dłużnym, niezaliczonych do papierów wartościowych, dla których nie istnieje aktywny rynek, ani nie istnieją publicznie dostępne kwotowania ustala się na podstawie metod wyceny wskazanych w pkt 4.8 stanowiska, w szczególności podejścia porównawczego, podejścia dochodowego lub mieszanego, które uwzględnia rozkład kwot wymagających zapłaty oraz ryzyko realizacji kwot. Wyrazem podejścia dochodowego jest ustalenie wartości bieżącej (zdyskontowanej) kwot wymagających zapłaty. Wartość bieżąca ustalana jest z wykorzystaniem bieżącej stopy procentowej charakterystycznej dla dłużnika oraz uwzględnia ryzyko nieściągalności oraz możliwości windykacji z dłużnika lub egzekucji zabezpieczeń.

W zależności od posiadanych informacji oraz istotności pozycji przejętych w ramach połączenia jednostka może określić wartość godziwą wykorzystując indywidualne dane dotyczące bieżącej sytuacji dłużnika bądź dane ustalone dla grupy cechujących się zbliżonymi poziomami określonych ryzyk.

Jeżeli dłużne aktywa finansowe zostały lub mają być rozliczone przez dłużnika w terminie krótkim po dniu wyceny, jednostka może rozważyć zastosowanie pkt 4.18 stanowiska.

Przykład 5.22

W dniu 30 listopada 20XX r. spółka Gamma przejęła kontrolę nad spółką M. W majątku spółki M zidentyfikowano należność z tytułu pożyczki w wysokości 1 mln zł wraz z odsetkami na ten dzień w wysokości 58.995 zł. W dniu 12 grudnia 20XX r. dłużnik spółki M spłacił pożyczkę w pełnej wysokości wraz z należnymi odsetkami na ten dzień (łączna kwota wpływu wyniosła 1.061 tys. zł.

W związku z krótkim okresem trwania pożyczki jednostka przejmująca może określić jej wartość godziwą na poziomie 1.058.995 zł (kwota 2.005 zł będzie stanowi przychód finansowy spółki Gamma). W związku z krótkim okresem trwania pożyczki po dniu wyceny jednostka może również rozważyć ustalenie jej wartości godziwej na poziomie 1.061 tys. zł.

Przykład 5.23

W dniu 30 marca 2020 r. spółka Sigma przejęła kontrolę nad spółką P. W majątku spółki P zidentyfikowano należność z tytułu pożyczki. Spółka przejmowana P korzystała z uproszczenia i nie stosowała rozporządzenia w sprawie instrumentów finansowych, co oznacza, że pożyczka nie była wyceniona w zamortyzowanym koszcie, ale w wartości nominalnej. Umowa pożyczki przewiduje spłatę kapitału oraz odsetek w podanych poniżej terminach:

Data przepływu	Kapitał	Odsetki	Przepływy razem
18.05.2020	200.000	16.575	216.575
18.09.2020	200.000	13.479	213.479
18.01.2021	200.000	10.027	210.027
18.05.2021	200.000	6.575	206.575
18.09.2021	200.000	3.370	203.370

Na dzień udzielenia pożyczki spółka P oszacowała dla niej efektywną roczną stopę procentową - wyniosła ona 4,95%. Spółka Sigma ocenia, że pożyczkę udzielono pierwotnie na warunkach rynkowych i że od dnia udzielenia pożyczki do dnia przejęcia kontroli nad spółką P nie nastąpiły żadne istotne zmiany w rynkowych stopach procentowych oraz w ryzyku charakterystycznym dla dłużnika. W związku z tym jednostka Sigma oszacowała wartość godziwą pożyczki na podstawie umownych terminów płatności, dat ich zajścia oraz efektywnej stopy procentowej - kwota oszacowana z wykorzystaniem funkcji xnpv w arkuszu kalkulacyjnym wyniosła 1.010.836 zł.

Przykład 5.24

W dniu 2 listopada 20XX r. spółka Toro przejęła kontrolę nad spółką S. W majątku spółki S zidentyfikowano należność z tytułu pożyczki. Umowa pożyczki przewiduje spłatę kapitału oraz odsetek w jednej transzy w dniu 15 maja 20X(X = + 1) r. Wartość nominalna pożyczki wynosi 1 mln zł, a odsetki naliczone na niej to 20 tys. zł (2% od wartości nominalnej). Pożyczka została udzielona przez S na warunkach rynkowych. Do dnia przejęcia kontroli (1.11.20XX r.) nastąpiły jednak zmiany w rynkowych stopach procentowych oraz ryzyku charakterystycznym dla dłużnika. Oszacowana nominalna stopa procentowa (roczna) na dzień przejęcia kontroli wynosi 10%. W związku z tym wartość godziwa pożyczki wyniesie 968.522 zł = 1.020.000 zł/(1 + 0,1/365 x 194); gdzie 194 to liczba dni między dniem wyceny i dniem przepływu.

5.5.3.3. Wartość godziwą aktywów finansowych z tytułu instrumentów pochodnych, niezaliczonych do papierów wartościowych, ustala się stosując metodę wyceny uwzględniającą dostępne informacje oraz specyfikę i uwarunkowania związane z działalnością i sytuacją finansową dłużnika lub emitenta. Jeżeli dla składnika będącego przedmiotem wyceny istnieje aktywny rynek, wartość godziwą ustala się stosując wymagania pkt 5.5.1 stanowiska.

Jeżeli dla składnika będącego przedmiotem wyceny nie istnieje aktywny rynek, lecz dostępne są bieżące, publicznie dostępne kwotowania instrumentów pochodnych prowadzone przez dłużnika, emitenta lub stronę trzecią, odzwierciedlające bieżącą wartość rynkową tych instrumentów, jednostka ustala wartość godziwą przedmiotu wyceny bazując na tych kwotowaniach. W takim przypadku wartością godziwą jest bieżąca oferowana cena kupna (kurs kupna), po której jednostka przejmująca mogłaby przeprowadzić transakcję sprzedaży, pomniejszona o koszty sprzedaży.

Wartość godziwą aktywów finansowych z tytułu instrumentów pochodnych, niezaliczonych do papierów wartościowych, dla których nie istnieje aktywny rynek, ani nie istnieją publicznie dostępne kwotowania ustala się na podstawie metod wyceny wskazanych w pkt 4.8 stanowiska, w szczególności podejścia porównawczego, podejścia dochodowego lub mieszanego, które uwzględnia cenę (kurs) instrumentu bazowego (w tym prognozowaną cenę instrumentu bazowego), kurs umowny, zmianę wartości pieniądza w czasie, ryzyko realizacji umowy przez kontrahenta, zmienność ceny (kursu) oraz inne parametry, które wzięliby pod uwagę uczestnicy rynku przeprowadzając taką wycenę.

Jeżeli aktywa finansowe z tytułu instrumentów pochodnych zostały lub mają być rozliczone przez dłużnika w terminie krótkim po dniu wyceny, jednostka może rozważyć zastosowanie pkt 4.18 stanowiska.

Jeżeli przedmiotem wyceny jest wbudowany instrument pochodny w rozumieniu par. 3 pkt 10 rozporządzenia w sprawie instrumentów finansowych, który podlega wyodrębnieniu zgodnie z par. 10 tego rozporządzenia, jednostka może zastosować przez analogię pkt 4.13, czyli ustalić wartość godziwą całej umowy (odpowiednio instrumentu finansowego) i rozliczyć ją na umowę zasadniczą oraz wbudowany instrument pochodny.

Przykład 5.25

W dniu 1 kwietnia 20XX r. spółka Alpha przejęła kontrolę nad spółką D. W ramach przeglądu umów D zidentyfikowano opcję kupna EUR - przewiduje ona możliwość nabycia 100 tys. EUR po cenie 4,4 zł/EUR. Termin wykonania opcji to 3 kwietnia 20XX r. (i w tym terminie spółka D wykonała opcję). Kurs EUR (spot) na dzień przejęcia kontroli wynosi 4,5 zł/EUR, a oszacowany na jego podstawie kurs terminowy 4,50002 zł/EUR.

W ramach prowadzonej analizy ustalono, że:

a) pozostały okres trwania instrumentu jest bardzo krótki (wynosi 2 dni od dnia przejęcia kontroli), w związku z tym skutek dyskontowania byłby nieistotny,

b) wartość opcji w czasie (time value) odzwierciedlająca potencjalne zmiany wartości instrumentu bazowego jest zbliżona do zera ze względu na bardzo krótki pozostały okres trwania opcji,

c) kurs EUR z dnia przejęcia (kurs spot) jest bardzo zbliżony do kursu terminowego EUR ustalonego z perspektywy tego dnia dla dnia wykonania opcji.

Na podstawie powyższych założeń jednostka ustaliła wartość godziwą opcji na poziomie 10 tys. zł = (4,5 zł/EUR - 4,4 zł/EUR) x 100.000 EUR.

Przykład 5.26

W dniu 1 czerwca 20XX r. spółka Beta przejęła kontrolę nad spółką G. W ramach przeglądu umów G zidentyfikowano instrument pochodny typu forward. Umowa przewiduje obowiązek (i prawo) sprzedaży przez spółkę G 1 mln EUR po cenie 4,5 zł/EUR w dniu 28 listopada 20XX r.

Kurs EUR (spot) na dzień przejęcia kontroli wynosi 4,40 zł/EUR, a oszacowany na jego podstawie kurs terminowy dla dnia rozliczenia kontraktu to 4,405 zł/EUR.

W ramach prowadzonej analizy ustalono, że:

a) pozostały okres trwania instrumentu jest stosunkowo długi - wynosi 180 dni, w związku z tym efekt dyskontowania uwzględniający zmianę wartości pieniądza w czasie i ryzyko jest znaczący,

b) stopa procentowa charakterystyczna dla kontrahenta, z którym spółka G zawarła kontrakt wynosi 3% (jest to rynkowa roczna efektywna stopa procentowa).

Na podstawie powyższych założeń jednostka ustaliła wartość godziwą kontraktu typu forward na poziomie 93.625 zł = (4,5 zł/EUR - 4,405 zł/EUR) x 1.000.000 EUR x 0,9855; gdzie 0,9855 to współczynnik dyskontowy liczony jako 1/ (1 + 0,03)180/365.

5.5.4. Zgodnie z art. 44b ust. 4 pkt 3 ustawy wartość godziwą należności z tytułu dostaw i usług oraz zbliżonych rozrachunków operacyjnych niezaliczonych do aktywów finansowych, w tym rozliczeń międzyokresowych kosztów odzwierciedlających niezafakturowane należności ustala się na podstawie wartości bieżącej (zdyskontowanej) kwot wymagających zapłaty, wyznaczoną przy odpowiednich bieżących stopach procentowych, pomniejszoną o odpisy na należności zagrożone i nieściągalne oraz ewentualne koszty windykacji. Wyznaczanie wartości bieżących (zdyskontowanych) w odniesieniu do należności krótkoterminowych nie jest konieczne, jeżeli różnica pomiędzy wartością należności według kwot wymagających zapłaty i według ich wartości zdyskontowanej nie jest istotna. W przypadku pominięcia dyskontowania jednostka uwzględnia korektę z tytułu ryzyka kredytowego (straty kredytowe) oraz ewentualne koszty windykacji (jednostka pomniejsza wartość pozycji o odpisy z tytułu strat kredytowych i ewentualnych kosztów windykacji).

Wartość bieżąca może być ustalana z wykorzystaniem bieżącej stopy procentowej charakterystycznej dla dłużnika lub stopy procentowej wolnej od ryzyka dłużnika. W pierwszym przypadku stopa procentowa uwzględnia sama w sobie ryzyko kredytowe (nieuregulowania należności) oraz możliwości windykacji z dłużnika lub egzekucji zabezpieczeń, w związku z czym wartość bieżąca nie podlega dodatkowej korekcie z tytułu wskazanych czynników (nie jest konieczne ustalanie dodatkowych odpisów aktualizujących). W drugim przypadku (dyskontowanie stopą procentową wolną od ryzyka dłużnika) wymaga skorygowania wartości bieżącej (zdyskontowanej kwoty) o ryzyko kredytowe (nieuregulowania należności) oraz możliwości windykacji z dłużnika lub egzekucji zabezpieczeń (konieczne jest ustalenie dodatkowych odpisów aktualizujących z tytułu wskazanych tytułów).

W zależności od posiadanych informacji oraz istotności pozycji przejętych w ramach połączenia jednostka może określić wartość godziwą wykorzystując indywidualne dane dotyczące bieżącej sytuacji dłużnika bądź dane ustalone dla grupy podobnych podmiotów.

W przypadku, gdy jednostka posiada różne grupy należności cechujące się różnym ryzykiem, parametry wyceny zastosowane do ustalania wartości godziwej powinny uwzględniać te elementy.

Przykład 5.27

W dniu 1 grudnia 20XX r. spółka Sigma przejęła kontrolę nad spółką A. W ramach przeglądu majątku A zidentyfikowano należności z tytułu dostaw i usług od klientów.

Dla potrzeb rozliczenia połączenia dokonano pogrupowania należności na klasy cechując się zbliżonym ryzykiem. Poniższa tabela obrazuje zidentyfikowane informacje.

Lp.	Należności - grupy	Wartość nominalna	Współczynnik dyskontowy (zmiana wartości pieniądza w czasie)	Współczynnik ściągalności uwzględniający spłatę, windykację (odzysk, czas windykacji, koszty windykacji) z dłużnika, zabezpieczeń lub sprzedaż	Współczynnik strat kredytowych	Wartość godziwa
a	b	c	d	e	f=1-e	G=c-c*d*f
1	Nieprzeterminowane, o terminie spłaty do 3 miesięcy po dniu przejęcia, sektor budowlany, sytuacja dłużników bez zastrzeżeń	5.000.000	1	0,99	0,01	4.950.000
2	Nieprzeterminowane, o terminie spłaty do 3 miesięcy po dniu przejęcia, sektor produkcyjny, sytuacja dłużników bez zastrzeżeń	7.000.000	1	0,97	0,03	6.790.000
3	Nieprzeterminowane, o terminie spłaty od 3 miesięcy do 6 miesięcy po przejęciu, sektor budowlany, sytuacja dłużników bez zastrzeżeń	2.700.000	0,9375	0,99	0,01	2.673.000
4	Nieprzeterminowane, o terminie spłaty od 3 miesięcy do 6 miesięcy po przejęciu, sektor produkcyjny, sytuacja dłużników bez zastrzeżeń	3.200.000	0,9375	0,97	0,03	3.104.000
5	Przeterminowane do 3 miesięcy, sektor budowlany, sytuacja dłużników nieznana	100.000	1	0,7	0,3	70.000
6	Przeterminowane do 3 miesięcy, sektor budowlany, sytuacja dłużników zła	30.000	1	0,2	0,8	6.000
7	Przeterminowane do 3 miesięcy, sektor produkcyjny, sytuacja dłużników nieznana	80.000	1	0,65	0,35	52.000
8	Przeterminowane do 3 miesięcy, sektor produkcyjny, sytuacja dłużników zła	20.000	1	0,18	0,82	3.600
9	Przeterminowane powyżej 3 miesięcy, sektor budowlany, sytuacja dłużników nieznana	60.000	1	0,35	0,65	21.000
10	Przeterminowane powyżej 3 miesięcy, sektor budowlany, sytuacja dłużników zła	70.000	1	0,05	0,95	3.500
11	Przeterminowane powyżej 3 miesięcy, sektor produkcyjny, sytuacja dłużników nieznana	65.000	1	0,3	0,7	19.500
12	Przeterminowane powyżej 3 miesięcy, sektor produkcyjny, sytuacja dłużników zła	11.000	1	0,05	0,95	550
	RAZEM	18.336.000				17.693.150

W przykładzie założono, że współczynnik dyskontowy uwzględnia jedynie zmianę wartości pieniądza w czasie. Współczynnik ściągalności uwzględnia spłatę należności przez wierzyciela oraz ściągalność należności w procesie windykacji (należności przeterminowane) lub sprzedaży (należności przeterminowane). W procesie windykacji uwzględniono odzysk z majątku dłużnika lub posiadanych zabezpieczeń, w tym także czas konieczny na windykację oraz koszty jej przeprowadzenia. Współczynnik ten określono w odniesieniu do wartości nominalnej należności.

5.6. Pozostałe aktywa jednostki przejętej.

5.6.1. Wartość godziwą rozliczeń międzyokresowych kosztów, które spełniają definicję aktywów jednostki przejętej i przejmującej oraz nie zostały zaliczone do aktywów, o których mowa w pkt: 5.5.4 (tj. niezafakturowane należności związane z rozliczeniem kontraktów długoterminowych), 5.4.3.2 (tj. koszty ujęte w związku z rozliczeniem kontraktów długoterminowych) oraz 5.6.3 stanowiska, określa się z wykorzystaniem metod wyceny określonych w pkt 4.8 stanowiska, uwzględniając ich przydatność w realizacji korzyści ekonomicznych, ryzyko niewykonania świadczenia przez kontrahenta oraz ryzyko realizacji korzyści ekonomicznych. W przypadku zastosowania podejścia kosztowego, jednostka powinna w szczególności zwrócić uwagę na zużycie technologiczne (techniczne), funkcjonalne, ekonomiczne i prawne składnika aktywów.

5.6.2. Za wartość godziwą składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego uznaje się wartość ustaloną na podstawie wartości możliwej do realizacji przez połączone jednostki. Wartość składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego odpowiada wartości ustalonej zgodnie z wytycznymi pkt. 9.1 KSR Nr 2 "Podatek dochodowy". Przy ustalaniu wartości uwzględnia się zmiany wartości podatkowej i księgowej aktywów netto jednostki przejętej ustalone w ramach rozliczenia połączenia.

5.6.3. Wartość godziwą przedpłat²²⁾ wniesionych na dostawy towarów, materiałów, środków trwałych, wartości niematerialnych, usług itp. Ustala się na podstawie aktualnej ceny nabycia, z uwzględnieniem przydatności ekonomicznej składników lub świadczeń, które mają być otrzymane w przyszłości oraz ryzyka wykonania umowy przez kontrahenta. Za aktualną cenę nabycia uznaje się kwotę, którą należałoby przekazać kontrahentowi na dzień wyceny, w celu odzwierciedlenia wartości wniesionej przedpłaty. Ustalając wartość godziwą przedpłat wniesionych jednostka przejmująca uwzględnia przydatność ekonomiczną zaliczkowanego (przedpłaconego) składnika lub świadczenia, w szczególności sposób i możliwości czerpania z niego korzyści ekonomicznych z perspektywy jednostki przejmującej. Jeżeli dostępne są dowody wskazujące, że przedpłacony składnik aktywów nie przyniesie oczekiwanych korzyści ekonomicznych (np. cena sprzedaży netto przedpłaconego towaru utrzymuje się poniżej umownej ceny nabycia), jednostka przejmująca powinna skorygować wartość przedpłaty o ten element, jeżeli nie ma możliwości i zamiaru odstąpienia od zakupu, w tym nie ma możliwości przeniesienia przedpłaty na stronę trzecią.

W celu uwzględnienia ryzyka niewykonania umowy przez kontrahenta, aktualną cenę nabycia pomniejsza się o odpisy uwzględniające ściągalność wpłaconych kwot (w tym otrzymania ich zwrotu) lub możliwość otrzymania przedpłaconego składnika. W analizie należy uwzględnić ewentualne koszty windykacji. Jeżeli jednostka ma możliwość i zamiar odstąpienia od zakupu przedpłaconego składnika lub usługi poprzez żądanie zwrotu wniesionej przedpłaty lub przeniesienia jej na stronę trzecią, wartość godziwą przedpłaty ustala się na podstawie pkt 5.5.4 stanowiska, jeżeli jednostka przejmująca oczekuje zwrotu przedpłaty od kontrahenta lub na podstawie pkt 5.5.3.2 stanowiska, jeżeli planuje jej odpłatne przeniesienie na stronę trzecią.

______________________
²²⁾ Za przedpłaty rozumie się przedpłaty na dostawę dóbr lub usług, w rozumieniu Stanowiska KSR w sprawie rozrachunków z kontrahentami (Dz. Urz. Ministra Finansów z 2019 r., poz. 83).

Przykład 5.28

W dniu 30 listopada 20XX r. spółka Gamma nabyła zorganizowaną część przedsiębiorstwa. W ramach przejętego majątku spółka Gamma identyfikuje 40 samochodów osobowych, dla których poprzedni właściciel opłacił pod koniec maja tego roku polisy OC i AC. Kwota opłacona przez poprzedniego właściciela wynosiła 120 tys. zł. Na moment nabycia kierownik spółki Gamma uznaje, że będzie użytkować samochody i w związku z tym kontynuować ubezpieczenie zgodnie z warunkami umownymi (przez kolejne 1 roku). Na dzień nabycia nie zidentyfikowano czynników związanych z ryzykiem wykonania umowy przez kontrahenta oraz realizacji korzyści ekonomicznych w postaci ochrony ubezpieczeniowej pojazdów. W związku z tym spółka Gamma ustaliła wartość godziwą składnika na 60 tys. zł (120 tys. minus 1 x 120 tys. zł).

5.6.4. Wartość godziwa własnych instrumentów kapitałowych jednostki przejętej, prezentowanych przez nią w ramach grupy bilansowej "akcje własne" bądź "udziały własne" ma wartość zerową. W przypadku połączenia prawnego, w wyniku którego następuje wykreślenie przejętej spółki z rejestru handlowego, wyemitowane przez nią udziały podlegają unicestwieniu (umorzeniu), co uzasadnia ich zerową wartość.

5.6.5. Wartość godziwą należnych wpłat na kapitał podstawowy jednostki przejętej, prezentowanych przez nią w ramach grupy bilansowej "Należne wpłaty na kapitał podstawowy" określa się z wykorzystaniem zasad określonych w pkt. 5.5.3.2 stanowiska (stanowią ekonomiczne należności), chyba że podlegają one umorzeniu w ramach połączenia, przez co mają one zerową wartość.

5.6.6. Wartość godziwą inwestycji niezaliczonych do:

a) inwestycji w nieruchomości (pkt 5.2 stanowiska),

b) inwestycji w wartości niematerialne i prawne (pkt 5.3 stanowiska) oraz

c) inwestycji finansowych (pkt 5.5 stanowiska)

ustala się stosując metodę wyceny uwzględniającą dostępne informacje oraz specyfikę przedmiotu wyceny. Jeżeli dla składnika będącego przedmiotem wyceny istnieje aktywny rynek (na przykład złoto w postaci fizycznej), wartość godziwą ustala się na podstawie aktualnego kursu notowań pomniejszonego o koszty sprzedaży. W przypadku notowań prowadzonych w systemie ciągłym odniesieniem do ustalenia wartości godziwej jest cena zamknięcia (kurs zamknięcia) z dnia wyceny (cena, po której zawarta została ostatnia transakcja w dniu wyceny).

W przypadku, gdy na dzień wyceny dostępne są kwotowania przedmiotu wyceny, wartość godziwą ustala się w odniesieniu do najkorzystniejszej oferowanej ceny kupnu (kursu kupna), po której jednostka przejmująca mogłaby przeprowadzić transakcję sprzedaży, pomniejszonej o koszty sprzedaży.

Jeżeli dla składnika będącego przedmiotem wyceny nie istnieje aktywny rynek, lecz dostępne są bieżące, publicznie dostępne kwotowania prowadzone przez stronę trzecią, odzwierciedlające aktualne kwoty możliwe do uzyskania przez jednostkę przejmującą, wartość godziwą przedmiotu wyceny ustala się bazując na tych kwotowaniach. Wartością godziwą jest bieżąca oferowana cena kupna (kurs kupna), po której jednostka przejmująca mogłaby przeprowadzić transakcję sprzedaży, pomniejszona o koszty sprzedaży.

Wartość godziwą inwestycji, dla których nie istnieje aktywny rynek, ani nie istnieją publicznie dostępne kwotowania ustala się na podstawie metod wyceny wskazanych w pkt 4.8. Przeprowadzając wycenę jednostka przejmująca w szczególności powinna rozważyć metody wyceny bazujące na korzyściach ekonomicznych (podejście porównawcze, dochodowe lub mieszane).

VI. Wartość godziwa składników zobowiązań (i rezerw) jednostki przejętej

6.1. Zobowiązania.

6.1.1. Zgodnie z art. 44b ust. 4 pkt 9 ustawy wartość godziwą zobowiązań finansowych z tytułu pożyczek, kredytów, emisji dłużnych papierów wartościowych itp. Ustala się na podstawie wartości bieżącej (zdyskontowanej) kwot wymagających zapłaty w pozostałym okresie trwania zobowiązań, wyznaczonej przy odpowiednich bieżących stopach procentowych. Kwoty wymagające zapłaty określane są na podstawie warunków umownych zobowiązania i obejmują wszelkie płatności, do których zobligowany jest dłużnik w przyszłości, m.in. przyszłe płatności odsetkowe, spłaty wartości nominalnej zobowiązania (kapitału zobowiązania niespłaconego na dzień przejęcia lub znaczącej transakcji prowadzącej do przejęcia) itp.

Bieżące stopy procentowe odzwierciedlają bieżący efektywny koszt finansowania, obejmujący wartość pieniądza w czasie, ryzyko kredytowe dłużnika, koszty pozyskania finansowania (np. prowizje i opłaty) oraz dodatkowe elementy obciążające dłużnika, które wzięliby pod uwagę uczestnicy rynku finansując dłużnika na dzień wyceny.

Jeżeli na dzień wyceny zobowiązania notowane są na aktywnym rynku, w procesie ustalania bieżącej stopy procentowej i wartości godziwej należy uwzględnić rentowność zobowiązania finansowego ustaloną na podstawie bieżących notowań rynkowych.

Jeżeli dłużne zobowiązania finansowe zostały lub mają być rozliczone przez dłużnika w terminie krótkim po dniu wyceny, jednostka przejmująca może rozważyć zastosowanie pkt 4.18 stanowiska, uwzględniając ewentualne dodatkowe koszty wynikające z np. wcześniejszej spłaty zobowiązań w stosunku do pierwotnie ustalonych terminów wymagalności. Koszty takie podwyższają wartość zobowiązań.

Przykład 6.1

W dniu 1 grudnia 20XX r. spółka Alfa przejęła zakład produkcyjny stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Park maszynowy zakładu finansowany był z zaciągniętego kredytu i w ramach transakcji Alfa wstąpiła w prawa i obowiązki dłużnika, na co przystał wierzyciel (bank). Umowa kredytowa przewiduje spłatę niespłaconego kapitału w wysokości 2,4 mln zł w 24 comiesięcznych transzach (na koniec poszczególnych miesięcy). Kredyt oprocentowany jest stopą WIBOR 3M + marża 2%, przy czym w sytuacji, gdyby stopa referencyjna WIBOR 3M była ujemna, dla potrzeb ustalania odsetek jej wysokość wyniesie 0. Na dzień zaciągnięcia kredytu poprzedni właściciel zakładu ustalił efektywną stopę procentową w wysokości 2,8%. Na moment przejęcia WIBOR 3M wynosi 0,5%, co oznacza oprocentowanie nominalne w wysokości 2,5%. Harmonogram spłat kredytu obrazuje poniższa tabelka:

Nr płatności	Data	Spłaty kapitału	Odsetki nominalne do zapłaty	Łączne przepływy
	01.12.20xx			0,00
1	31.12.20xx	100.000	4.931,51	104.931,51
2	31.01.20x(x+1)	100.000	4.883,56	104.883,56
3	28.02.20x(x+1)	100.000	4.219,18	104.219,18
4	31.03.20x(x+1)	100.000	4.458,90	104.458,90
5	30.04.20x(x+1)	100.000	4.109,59	104.109,59
6	31.05.20x(x+1)	100.000	4.034,25	104.034,25
7	30.06.20x(x+1)	100.000	3.698,63	103.698,63
8	31.07.20x(x+1)	100.000	3.609,59	103.609,59
9	31.08.20x(x+1)	100.000	3.397,26	103.397,26
10	30.09.20x(x+1)	100.000	3.082,19	103.082,19
11	31.10.20x(x+1)	100.000	2.972,60	102.972,60
12	30.11.20x(x+1)	100.000	2671,23	102.671,23
13	31.12.20x(x+1)	100.000	2.547,95	102.547,95
14	31.01.20x(x+2)	100.000	2.335,62	102.335,62
15	28.02.20x(x+2)	100.000	1.917,81	101.917,81
16	31.03.20x(x+2)	100.000	1.910,96	101.910,96
17	30.04.20x(x+2)	100.000	1.643,84	101 643,84
18	31.05.20x(x+2)	100.000	1486,30	101.486,30
19	30.06.20x(x+2)	100.000	1232,88	101.232,88
20	31.07.20x(x+2)	100.000	1.061,64	101.061,64
21	31.08.20x(x+2)	100.000	849,32	100.849,32
22	30.09.20x(x+2)	100.000	616,44	100.616,44
23	31.10.20x(x+2)	100.000	424,66	100.424,66
24	30.11.20x(x	100.000	205,48	100.205,48
	RAZEM	2.400.000

Spółka Alfa, która przejęła kredyt zaciągała ostatnio zbliżone zobowiązania finansowe (również oprocentowane stopą zmienną), dla których efektywna roczna stopa procentowa wynosiła 2%. W związku z tym wartość godziwa zobowiązania z tytułu kredytu na dzień nabycia zakładu wynosi: 2.412.729 zł. Wartość tę ustalono na podstawie łącznych umownych przepływów pieniężnych, dat ich zajścia oraz bieżącej rynkowej stopy procentowej podmiotu zobligowanego do rozliczenia zobowiązania.

6.1.2. Wartość godziwą zobowiązania finansowego z tytułu instrumentów pochodnych ustala się stosując metodę wyceny uwzględniającą dostępne informacje oraz specyfikę i uwarunkowania związane z działalnością i sytuacją finansową emitenta (wystawcy). Jeżeli dla składnika będącego przedmiotem wyceny istnieje aktywny rynek, wartość godziwą ustala się stosując wymagania pkt 5.5.1 stanowiska. Jeżeli dla składnika będącego przedmiotem wyceny nie istnieje aktywny rynek, lecz dostępne są bieżące, publicznie dostępne kwotowania instrumentów pochodnych prowadzone przez stronę trzecią, odzwierciedlające bieżącą wartość rynkową tych instrumentów, jednostka ustala wartość godziwą przedmiotu wyceny bazując na tych kwotowaniach. W takim przypadku wartością godziwą jest bieżąca oferowana cena sprzedaży (kurs sprzedaży).

Wartość godziwą zobowiązania finansowego z tytułu instrumentów pochodnych, dla którego nie istnieje aktywny rynek, ani nie istnieją publicznie dostępne kwotowania ustala się na podstawie metod wyceny wskazanych w pkt 4.8 stanowiska, w szczególności podejścia porównawczego, podejścia dochodowego lub mieszanego, które uwzględnia cenę (kurs) instrumentu bazowego (w tym prognozowaną cenę instrumentu bazowego), kurs umowny, zmianę wartości pieniądza w czasie, ryzyko kredytowe emitenta (wystawcy), zmienność ceny (kursu) oraz inne parametry, które wzięliby pod uwagę uczestnicy rynku przeprowadzając transakcję na danym instrumencie.

Jeżeli zobowiązanie finansowe z tytułu instrumenty pochodnych zostało lub ma być rozliczone przez dłużnika w terminie krótkim po dniu wyceny, jednostka może rozważyć zastosowanie pkt 4.18 stanowiska.

Jeżeli przedmiotem wyceny jest wbudowany instrument pochodny w rozumieniu par. 3 pkt 10 rozporządzenia w sprawie instrumentów finansowych, który podlega wyodrębnieniu zgodnie z par. 10 tego rozporządzenia, jednostka może zastosować przez analogię pkt 4.13 stanowiska, czyli ustalić wartość godziwą całej umowy lub instrumentu i rozliczyć ją na umowę zasadniczą oraz wbudowany instrument pochodny.

Przykład 6.2

W dniu 1 czerwca 20XX r. spółka Beta przejęła kontrolę nad spółką G. W ramach przeglądu umów G zidentyfikowano instrument pochodny typu forward. Umowa przewiduje obowiązek (i prawo) kupna przez spółkę G 1 mln EUR po cenie 4,5 zł/EUR w dniu 28 listopada 20XX r.

Kurs EUR (spot) na dzień przejęcia kontroli wynosi 4,40 zł/EUR, a oszacowany na jego podstawie kurs terminowy dla dnia rozliczenia kontraktu to 4,405 zł/EUR.

W ramach prowadzonej analizy ustalono, że:

a) pozostały okres trwania instrumentu jest stosunkowo długi - wynosi 180 dni, w związku z tym efekt dyskontowania uwzględniający zmianę wartości pieniądza w czasie i ryzyko jest znaczący,

b) stopa procentowa charakterystyczna dla spółki G, która jest zobligowana rozliczyć kontrakt wynosi 8% (jest to rynkowa roczna efektywna stopa procentowa).

Na podstawie powyższych założeń jednostka ustaliła wartość godziwą kontraktu typu forward na poziomie 91.462 zł = (4,5 zł/EUR - 4,405 zł/EUR) x 1.000.000 EUR x 0,9628; gdzie 0,9628 to współczynnik dyskontowy liczony jako 1/(1 + 0,08)180/365.

6.1.3. Zgodnie z art. 44b ust. 4 pkt 9 ustawy wartość godziwą zobowiązań z tytułu dostaw i usług, zobowiązań publiczno-prawnych, biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów, o których mowa w art. 39 ust. 2 pkt 1 ustawy o rachunkowości oraz zobowiązań cywilno-prawnych ustala się na podstawie wartości bieżących (zdyskontowanych) kwot wymagających zapłaty²³⁾, wyznaczonych przy odpowiednich bieżących stopach procentowych. Wyznaczanie wartości bieżących (zdyskontowanych) w odniesieniu do zobowiązań krótkoterminowych nie jest konieczne, jeżeli różnica pomiędzy wartością zobowiązań według kwot wymagających zapłaty a według ich wartością zdyskontowaną nie jest istotna.

Wartość godziwą pozycji wyrażonych w walucie obcej ustala się w walucie obcej, a następnie przelicza na polski złoty stosując zasady przewidziane dla wyceny bilansowej, określone w art. 30 ust. 1 ustawy, przyjmując za podstawę kurs dla danej waluty z dnia wyceny.

______________________
²³⁾ Przez kwotę wymagającą zapłaty rozumie się wartość zdefiniowaną w Stanowisku KSR w sprawie rozrachunków z kontrahentami.

Przykład 6.3

Spółka Koto przejęła kontrolę nad spółką T. W ramach zobowiązań spółki T zidentyfikowano pozycje wskazane w poniższej tabeli.

Zobowiązanie	Termin zapłaty po dniu przejęcia kontroli	Wartość nominalna
- z tytułu dostaw usług	< 1 miesiąc	7.250.500
- z tytułu podatku dochodowego	< 1 miesiąc	110.500
- z tytułu podatku od towarów i usług (podatek VAT należny)	< 1 miesiąc	690.700
- z tytułu wynagrodzeń	< 1 miesiąc	2.785.050
- z tytułu leasingu operacyjnego	< 1 miesiąc	345.600
	RAZEM	11.182.350

Żadne ze zidentyfikowanych zobowiązań nie są zaległe, z wyjątkiem jednego zobowiązania wobec dostawcy na kwotę 94 tys. zł, dla którego wprowadzono błędny numer rachunku bankowego. Zaległość ta nie świadczy w żaden sposób o problemach finansowych spółki T - kierownictwo spółki Koto ocenia, że spółka T nie ma problemów finansowych i na bieżąco reguluje swoje zobowiązania. W związku z tym okolicznościami oraz krótkim terminem spłaty zobowiązań kierownictwo Koto uznaje, że efekt dyskontowania byłby nieistotny i ustala wartość godziwą poszczególnych zobowiązań na poziomie ich wartości nominalnej.

6.2. Rezerwy.

6.2.1. Wartość godziwą rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ustala się na podstawie kwoty wymagającej zapłaty w przyszłości przez połączone jednostki w związku z występowaniem dodatnich różnic przejściowych. Wartość godziwa składnika rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego odpowiada wartości ustalonej zgodnie z wytycznymi pkt 8.1 KSR Nr 2. Przy ustalaniu wartości godziwej uwzględnia się zmiany wartości podatkowej i księgowej aktywów netto jednostki przejętej ustalone w ramach rozliczenia połączenia.

Przykład 6.4

Spółka Alfa przejęła kontrolę nad spółką X. W ramach majątku spółki X zidentyfikowano grunt o wartości księgowej 300 tys. zł. W związku z przejęciem kontroli grunt został wyceniony na kwotę 1,3 mln zł (wartość godziwa określona na podstawie wartości rynkowej określonej przez rzeczoznawcę majątkowego). Spółka Alfa jest opodatkowana stawką 19%, podczas gdy spółka X stawką 9%.

W zaistniałej sytuacji spółka Alfa identyfikuje dodatnią różnicę przejściową na kwotę 1 mln zł i w konsekwencji ujmuje rezerwę z tytułu podatku dochodowego odroczonego w wysokości 90 tys. zł (1 mln zł x 0,09).

6.2.2. Wartość godziwą rezerw w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 21 ustawy oraz biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów, o których mowa w art. 39 ust. 2 pkt 2 oraz ust. 2a tejże ustawy, innych niż rezerwy, o których mowa w 6.2.3, ustala się w oszacowanej kwocie wymaganej do spełnienia bieżącego zobowiązania na dzień przejęcia, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanych z prowadzoną przez jednostkę zobligowaną do realizacji świadczenia działalnością gospodarczą. W celu ustalenia wartości godziwej rezerw jednostka przejmująca może wykorzystać wytyczne rozdziału IV KSR Nr 6 "Rezerwy, bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów, zobowiązania warunkowe", uwzględniając aktualne założenia, stopy procentowe i współczynniki ryzyka.

Przykład 6.5

Spółka Beta przejęła w dniu 30 czerwca 20XX r. kontrolę nad spółką S. W ramach przeglądu umów spółki S zidentyfikowano umowę dzierżawy gruntu zaliczaną do leasingu operacyjnego. Umowa rozliczana jest w okresach rocznych - spółka S płaci kwotę 300 tys. zł 30 września każdego roku. Umowa dzierżawy zawarta jest na warunkach rynkowych (opłata dzierżawna odzwierciedla rynkowe stawki dla tego typu pozycji).

W zaistniałej sytuacji spółka Beta powinna wycenić bierne rozliczenie międzyokresowe kosztów. W związku z tym, że na dzień przejęcia umowa dotycząca danego roku rozliczeniowego (zaczynającego się 1 października i kończącego 30 września kolejnego roku) jest zrealizowana w 3/4, jednostka określa wartość godziwą rozliczenia w wysokości 225 tys. zł.

Przykład 6.6

Spółka Sigma kupiła 100% udziałów w spółce B. Spółka B produkuje maszyny, które wykorzystywane są (jako środki trwałe) przez podmioty na rynku, m.in. przez spółkę Sigma. W momencie transakcji przejęcia kontroli spółka B ma zawartą umowę na dostawę maszyny podmiotowi X, która została przez nią wypowiedziana bezpośrednio przed zakupem udziałów (wypowiedzenie umowy było jednym z warunków zakupu udziałów). W związku z tym na dzień przejęcia kontroli spółka B ma umowne zobligowanie do zapłaty kary umownej w wysokości 300 tys. zł, jeżeli kontrahent (podmiot X) wystąpi o taką karę. Dodatkowo spółka B jest zobligowana do zwrotu zaliczki otrzymanej od kontrahenta w kwocie 100 tys. zł w ciągu dwóch tygodni od wypowiedzenia umowy. Notyfikacja o wypłacie kary nie została jeszcze zgłoszona podmiot B, ale można oczekiwać, że zostanie ona przesłana w ciągu 1 miesiąca, co będzie oznaczać konieczność jej uregulowania po ok 6 tygodniach po dniu nabycia udziałów.

W przedstawionej sytuacji spółka Sigma powinna wycenić rezerwę z tytułu zerwania umowy z kontrahentem X w oszacowanej kwocie wymaganej do spełnienia bieżącego zobowiązania na dzień przejęcia. W związku z tym, że istnieje wysoka pewność co do konieczności zapłaty kary oraz krótki oczekiwany czas na jej uregulowanie, wartość godziwa rezerwy wyniesie 300 tys. zł. Obok rezerwy, wycenie w wartości godziwej zgodnie z pkt 6.1.3 podlega również zobowiązanie do zwrotu zaliczki otrzymanej.

6.2.3. Wartość godziwą rezerw wymaganych przez przepisy szczególne, w tym rezerw techniczno-ubezpieczeniowych, o których mowa w art. 3 ust. 1 pkt 21a ustawy ustala się zgodnie z wytycznymi przepisów szczególnych, uwzględniając aktualne założenia, stopy procentowe i współczynniki ryzyka. Przykładowo rezerwy techniczno-ubezpieczeniowe ustala się na podstawie przepisów Rozdziału 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 kwietnia 2016 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości zakładów ubezpieczeń i zakładów reasekuracji²⁴⁾.

______________________
²⁴⁾ Dz. U. z 2016 r., poz. 562.

6.3. Pozostałe zobowiązania i pozycje bilansowe.

6.3.1. Wartość godziwą zobowiązania z tytułu przedpłat²⁵⁾ otrzymanych na przyszłą dostawę składnika aktywów lub świadczenia ustala się w odniesieniu do wartości godziwej składnika aktywów lub świadczenia, które mają być przekazane, w części przypadającej na przedpłatę otrzymaną, jeżeli jednostka przejmująca ma zamiar i możliwość zrealizować dostawę (świadczenie).

Wartość godziwą składnika aktywów, który będzie podlegał przekazaniu określa się stosując wytyczne części V stanowiska, dostosowując ją do specyfiki transakcji (np. brak konieczności poniesienia kosztów znalezienia nabywcy). Jako uproszczenie jednostka może określić wartość godziwą otrzymanej przedpłaty na podstawie otrzymanej części ceny transakcyjnej wynikające z umowy na dostawę, jeżeli umowa określa wiążącą cenę transakcyjną oraz cena ta spełnia kryteria pkt 4.1-4.6 oraz 4.8.1.8 stanowiska.

Wartość godziwą świadczenia, które będzie podlegało realizacji określa stosują wytyczne części IV stanowiska. W szczególności jednostka może określić tą wartość na podstawie oszacowanych kosztów realizacji świadczenia powiększonych o rynkową marżę zysku. Jako uproszczenie jednostka może określić wartość godziwą przedpłaty na podstawie otrzymanej części ceny transakcyjnej wynikające z umowy na realizację świadczenia, jeżeli umowa określa wiążącą cenę transakcyjną oraz cena ta spełnia kryteria pkt 4.1-4.6 stanowiska oraz 4.8.1.8 stanowiska.

Jeżeli jednostka przejmująca nie ma możliwości bądź zamiaru realizacji dostawy składnika aktywów lub świadczenia, to wówczas określa wartość godziwą przedpłaty otrzymanej na podstawie pkt 6.1.3 stanowiska. W takim przypadku rezerwa określana zgodnie z pkt 6.2.2 stanowiska (m.in. na kary umowne) nie uwzględnia kwoty ujętej jako zobowiązanie zgodnie z niniejszym punktem.

______________________
²⁵⁾ Za przedpłaty rozumie się przedpłaty na dostawę dóbr lub usług, w rozumieniu Stanowiska KSR w sprawie rozrachunków z kontrahentami.

Przykład 6.7

Spółka Sigma kupiła 100% udziałów w spółce B. Spółka B produkuje maszyny, które wykorzystywane są (jako środki trwałe) przez różne jednostki na rynku, m.in. przez spółkę Sigma. W momencie transakcji przejęcia kontroli spółka B ma zawartą umowę na dostawę maszyny jednostce X, która została przez nią bezpośrednio przed zakupem udziałów (wypowiedzenie umowy było jednym z warunków zakupu udziałów). W związku z tym na dzień przejęcia kontroli spółka B ma umowne zobligowanie do zapłaty kary umownej w wysokości 300 tys. zł, jeżeli kontrahent (jednostka X) wystąpi o taką karę. Dodatkowo spółka B jest zobligowana do zwrotu zaliczki otrzymanej od kontrahenta w kwocie 100 tys. zł w ciągu dwóch tygodni od wypowiedzenia umowy.

W związku z krótkim terminem zwrotu przedpłaty kwalifikującej się do zwrotu, spółka Sigma ustala jej wartość godziwą dla celów rozliczenia przejęcia spółki B na kwotę 100 tys. zł.

6.3.2. Wartość godziwą biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów ustala się zgodnie z pkt 6.1.3 lub 6.2.2 stanowiska, w zależności od charakteru danej pozycji (rozliczenia spełniające kryteria art. 39 ust. 2 pkt 1 ustawy, tj. niezafakturowane zobowiązania lub art. 39 ust. 2 pkt 2 ustawy, tj. rezerwy).

6.3.3. Wartość godziwą rozliczenia międzyokresowego przychodów, niezaliczonego do przedpłat otrzymanych, o których mowa w pkt 6.3.1 stanowiska, takich jak np. opłaty za otwarcie finansowania dla kontrahenta, opłaty za przyznane gwarancje finansowe, ustala się z wykorzystaniem metod określonych w pkt 4.8 stanowiska, z uwzględnieniem charakteru pozycji, prawdopodobieństwa wymagalności zobligowania, pozostałego czasu trwania zobowiązania oraz aktualnych uwarunkowań ekonomicznych związanych z realizacją określonych świadczeń wynikających z zobligowania.

Jeżeli na moment rozliczenia przejęcia metodą nabycia nie istnieje zobowiązanie lub zobligowanie jednostki przejmującej do realizacji określonych świadczeń związanych z rozliczeniem międzyokresowym przychodów wykazywanym przez jednostkę przejętą, w tym nie istnieje zobligowanie do realizacji określonego świadczenia lub wypełnienia uwarunkowań umownych, wartość godziwa takiej pozycji ma wartość zerową. Przykładowo, wartość godziwa wykazywanych przez jednostkę przejętą rozliczenia międzyokresowego przychodów z tytułu nieodpłatnego otrzymania środka trwałego, o którym mowa w pkt 6.23 KSR Nr 11 "Środki trwałe" ma wartość zerową.

Przykład 6.9

Spółka Omega przejęła kontrolę nad spółką Z. W ramach przeglądu rozliczeń międzyokresowych zidentyfikowano wykazywane przez Z rozliczenie międzyokresowe przychodów w kwocie 199 tys. zł. Rozliczenie powstało w związku z zakupem przez Z za symboliczną kwotę 1 zł środka trwałego, który ujęto w cenie sprzedaży netto. Kierownictwo spółki Omega nie zidentyfikowało istnienia jakichkolwiek zobowiązań, z którymi związane byłoby ujęcie rozliczeń międzyokresowych przychodów.

W zaistniałej sytuacji kierownictwo Omega przyjmuje wartość godziwą zidentyfikowanego rozliczenia przychodów spółki Z na poziomie 0 zł.

Przykład 6.10

Spółka X otrzymała dotację od instytucji rządowej na nowe rozwiązania technologiczne. Całość dotacji wpłynęła na rachunek Spółki X i została wykorzystana do sfinansowania zmian w linii technologicznej. Warunkiem otrzymania dotacji jest również utrzymywanie produkcji wykorzystującej nowe rozwiązanie technologiczne przez dwa lata, czyli do 30 września 202X+1. Spółka X ujęła otrzymaną dotację jako rozliczenie międzyokresowe przychodów. Spółka X została przejęta przez Spółkę Y w dniu 30 września 202X. Przejmująca Spółka Y rozważa w jaki sposób należy ująć otrzymaną przez Spółkę X dotację i czy należy kontynuować rozliczanie przychodów przyszłych okresów. Spółka X wywiązuje się, w chwili przejęcia, z zobowiązań dotyczących prowadzenia produkcji związanej z rozwiązaniami technologicznymi, na które została pozyskana dotacja.

Spółka Y, dla potrzeb rozliczenia przejęcia Spółki X w swoim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, wycenia środki trwałe Spółki X w wartości godziwej niezależnie od otrzymanej dotacji związanej z tymi środkami trwałymi. Warunki dotacji rządowej należy ocenić odrębnie od wyceny środków trwałych, aby ustalić, czy istnieją aktualne warunki lub wymogi, które wskazywałyby na istnienie odrębnego zobowiązania. W związku z tym, że Spółka X musi kontynuować produkcję przy wykorzystaniu dotowanego środka trwałego jeszcze przynajmniej przez rok Spółka Y rozpatruje ujęcie zobowiązania związanego z otrzymaną przez Spółkę X dotacją. Zobowiązanie dotyczące wykorzystywania dotowanego środka trwałego (wykazywane przez Spółkę X jako przychody przyszłych okresów) wyceniane jest na dzień przejęcia Spółki X w wysokości uwzględniającej konieczność utrzymania wykorzystania linii technologicznej co najmniej do 30 września 202X+1 oraz perspektyw jednostki co do takiego wykorzystania. Oznacza to, że:

a) w przypadku zamiaru kontynuowania działalności z wykorzystaniem dotowanego środka trwałego (linii technologicznej) wartość zobowiązania wyniesie zero PLN,

b) w przypadku zamiaru zaprzestania produkcji z wykorzystaniem dotowanego środka trwałego wartość zobowiązania będzie odpowiadała wartości bieżącej kwoty zwrotu dotacji.

6.3.4. Wartość godziwa ujemnej wartości firmy wykazywanej przez jednostkę przejętą ma wartość zerową, co wynika wprost z art. 44b ust. 4 pkt 8 ustawy.

6.3.5. Wartość godziwą funduszy specjalnych ustala się na podstawie zasad ich tworzenia wynikających z odrębnych przepisów, statutu lub umowy, wykorzystując aktualne informacje dotyczące ich tworzenia. Jeżeli kwoty wykazywane w ramach funduszy specjalnych przez jednostkę przejętą odzwierciedlają ich aktualną wartość na dzień wyceny i jednostka przejmująca będzie kontynuować ich ujęcie na zasadach takich samych lub znacząco podobnych do stosowanych przez jednostkę przejętą, to wartość godziwą funduszy specjalnych można określić na podstawie ich aktualnej wartości wykazywanej przez jednostkę przejętą.

Jeżeli jednostka przejmująca nie jest zobligowana (m.in. umownie, regulacyjnie lub zwyczajowo) do tworzenia określonego funduszu specjalnego lub gdy jednostka przejmująca może zrezygnować z jego tworzenia, oraz ma zamiar jego rozwiązania, wartość godziwą funduszu ustala się przy założeniu jego rozwiązania. Oznacza to, że w szczególnych okolicznościach, gdy jednostka przejmująca nie będzie zobligowana do wypłaty lub przekazania aktywów w związku z istniejącym funduszem specjalnym, jego wartość godziwa wynosi zero. W przypadku zamiaru rozwiązania funduszu specjalnego jednostka przejmująca powinna rozważyć konieczność ujęcie odrębnego zobowiązania lub rezerwy związanej z planowaną restrukturyzacją.

Przykład 6.11

Spółka Beta przejęła kontrolę nad spółką D. W ramach przeglądu rozliczeń międzyokresowych zidentyfikowano wykazywaną przez spółkę D w jej bilansie ujemną wartość firmy na kwotę 240 tys. zł, ujętą z rozliczenia przejęcia przez spółkę D poprzednim okresie przedsiębiorstwa innej spółki.

W zaistniałej sytuacji kierownik spółki Beta dla rozliczenia przejęcia spółki D przyjmuje wartość godziwą zidentyfikowanej w księgach rachunkowych spółki D ujemnej wartości firmy na poziomie 0 zł.

VII. Ujawnianie informacji na temat wartości godziwej i jej ustalania

7.1. W przypadku rozliczenia przejęcia metodą nabycia jednostka przejmująca przedstawia w informacji dodatkowej do swojego sprawozdania rocznego, w którym nastąpiło połączenie wartość aktywów netto spółki przejętej ustaloną według wartości godziwej na dzień połączenia.

7.2. Jednostka przejmująca powinna ujawnić wartości godziwe poszczególnych grup i podgrup bilansowych przejętych aktywów i zobowiązań, a także wyodrębnionych w ramach nich pojedynczych pozycji, które uznawane są za istotne. Ocenę istotności grupy, podgrupy lub indywidualnej pozycji przeprowadza się z perspektywy sprawozdania finansowego jednostki przejmującej.

7.3. W odniesieniu do wartości godziwych poszczególnych grup i podgrup rodzajowych oraz pojedynczych pozycji, o których mowa w pkt 7.2. jednostka ujawnia wskazane poniżej informacje.

7.3.1. Jednostka przejmująca ujawnia odrębnie dla każdej istotnej grupy i podgrupy rodzajowej oraz pojedynczej pozycji sposób ustalenia wartości godziwej. Jeżeli wartości godziwe pozycji z danej grupy lub podgrupy określono różnymi metodami, jednostka wskazuje zakres (w ujęciu bezwzględnym lub procentowym) w jakiej części wykorzystano różne rozwiązania.

7.3.2. W celu zobrazowania użytkownikom sprawozdania finansowego jednostki przejętej zakresu wpływu założeń jej kierownika lub osób przeprowadzających wycenę na ustalone wartości godziwe, w sprawozdaniu tym należy ujawnić wartości godziwe w podziale na źródła informacji wykorzystanych przy ich ustalaniu. W tym kontekście jednostka przejmująca powinna określić trzy poziomy ustalenia wartości godziwej:

a) poziom 1 - wartość godziwą określono na podstawie notowań lub kwotowań pochodzących wyłącznie z aktywnego rynku,

b) poziom 2 - wartość godziwą określono wyłącznie na podstawie obserwowalnych danych rynkowych, innych niż notowania lub kwotowania z poziomu 1. W zakres tej grupy wchodzą m.in. informacje o cenach transakcyjnych składników identycznych jak wyceniane, niepochodzące z aktywnego rynku, a także rozwiązania wykorzystujące dane z aktywnego rynku jako danej wejściowe do modeli wyceny, jeżeli modele wyceny bazują wyłącznie na tych danych,

c) poziom 3 - wartość godziwą określono z wykorzystaniem danych nieobserwowalnych na rynku, tzn. z wykorzystaniem przynajmniej jednego znaczącego założenia lub zmiennej wejściowej do modelu wyceny, która została przyjęta przez jednostkę przejmującą lub podmiot przeprowadzający na jej rzecz wyceny na podstawie własnych doświadczeń i wiedzy (z wyjątkiem wskazanym w poziomie 2 dotyczącym wyceny przygotowanej przez wyspecjalizowaną, niezależną jednostkę świadczącą usługi wyceny).

7.3.3. W celu wypełnienia wymogu, o którym mowa w pkt 7.3.2, jednostka przejmująca powinna zaprezentować wartości godziwe istotnej grup i podgrup rodzajowych aktywów i zobowiązań oraz pojedynczych pozycji w podziale na trzy wskazane poziomy. Zaleca się tabelaryczną formę prezentacji tych informacji.

7.3.4. Jednostka ujawnia istotne założenia oraz dane wejściowe wykorzystane w szacowaniu wartości godziwej istotnych pojedynczych pozycji, grup lub podgrup rodzajowych aktywów i zobowiązań.

7.3.5. W przypadku, gdy w wyniku rozliczenia połączenia powstaje istotna ujemna wartość firmy, jednostka sprawozdawcza powinna odrębnie ujawnić istotne pozycje wycenione na poziomie 3, przyjęte do ich wycen znaczące założenia wewnętrzne (lub założenia osób przygotowujących wycenę) oraz przedstawić symulację zmian w wartościach godziwych wynikających ze zmienionych założeń (danych wejściowych) - analizę wrażliwości. Analiza wrażliwości powinna pokazywać potencjalne zmiany założeń (danych wejściowych), które są racjonalne i prawdopodobne z perspektywy uczestnika rynku.

7.4. Jeżeli jednostka przejmująca odrzuca obserwowalne dane rynkowe (mimo ich dostępności) jako podstawę ustalenia wartości godziwej określonych pozycji w sytuacji, o której mowa w pkt 4.9 dla pozycji uznanej za istotną, powinna ujawnić ten fakt oraz następujące informacje:

a) uzasadnienie odrzucenia obserwowalnych danych rynkowych jako podstawy ustalania wartości godziwej,

b) jakie obserwowalne dane rynkowe zostały odrzucone oraz jakie założenia jednostki lub wyspecjalizowanej, niezależnej jednostki świadczącej usługi wyceny zostały wykorzystane, oraz

c) jaka wartość zostałaby określona z wykorzystaniem obserwowalnych danych rynkowych, gdyby stanowiły one podstawę wyceny.