Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26.06.2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniająca dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylająca dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG

Artykuł 23

Zwolnienia z konsolidacji

1. Małe grupy są zwolnione z obowiązku sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań z działalności, z wyjątkiem sytuacji gdy którakolwiek z jednostek powiązanych jest jednostką interesu publicznego.

2. Państwa członkowskie mogą zwolnić średnie grupy z obowiązku sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań z działalności, z wyjątkiem sytuacji gdy którakolwiek z jednostek powiązanych jest jednostką interesu publicznego.

3. Niezależnie od przepisów ust. 1 i 2 niniejszego artykułu państwo członkowskie w następujących przypadkach zwalnia z obowiązku sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań z działalności dowolną jednostkę dominującą (jednostka zwolniona) podlegającą przepisom jego prawa krajowego, która jest również jednostką zależną, w tym jednostkę interesu publicznego, chyba że ta jednostka interesu publicznego jest objęta przepisami art. 2 pkt 1 lit. a), jeżeli jej własna jednostka dominująca podlega przepisom prawa jednego z państw członkowskich, oraz:

a) jednostka dominująca jednostki zwolnionej posiada wszystkie akcje lub udziały jednostki zwolnionej. Nie są brane pod uwagę do tych celów akcje lub udziały w jednostce zwolnionej posiadane przez członków jej organów administrujących, zarządzających lub nadzorujących na mocy zobowiązania prawnego lub zobowiązania określonego w jej statucie lub umowie spółki; lub

b) jednostka dominująca jednostki zwolnionej posiada co najmniej 90% akcji lub udziałów w jednostce zwolnionej, a pozostali akcjonariusze lub wspólnicy jednostki zwolnionej zatwierdzili zwolnienie.

4. Zwolnienia, o których mowa w ust. 3, spełniają wszystkie następujące warunki:

a) jednostka zwolniona oraz, bez uszczerbku dla przepisów ust. 9, wszystkie jej jednostki zależne są objęte konsolidacją w sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej wyższego szczebla, której jednostka dominująca podlega przepisom prawa państwa członkowskiego;

b) skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o którym mowa w lit. a), i skonsolidowane sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej wyższego szczebla są sporządzane przez jednostkę dominującą tej grupy zgodnie z przepisami prawa państwa członkowskiego, którym podlega ta jednostka dominująca, stosownie do przepisów niniejszej dyrektywy lub międzynarodowych standardów rachunkowości przyjętych zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002;

c) w odniesieniu do jednostki zwolnionej następujące dokumenty są ogłaszane na zasadach przewidzianych przepisami prawa państwa członkowskiego, którym ta jednostka zwolniona podlega, zgodnie z art. 30:

(i) skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o którym mowa w lit. a), i skonsolidowane sprawozdanie z działalności, o którym mowa w lit. b),

(ii) sprawozdanie z badania, oraz

(iii) w stosownych przypadkach, załącznik, o którym mowa w ust. 6.

Dane państwo członkowskie może wymagać, by dokumenty, o których mowa w ppkt (i), (ii) oraz (iii), były ogłaszane w jego języku urzędowym, a ich tłumaczenie było uwierzytelnione;

d) informacja dodatkowa do rocznego sprawozdania finansowego jednostki zwolnionej zawiera następujące informacje:

(i) nazwę i adres siedziby statutowej jednostki dominującej sporządzającej skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o którym mowa w lit. a), oraz

(ii) zwolnienie z obowiązku sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań z działalności.

5. W przypadkach nieuwzględnionych w ust. 3 państwo członkowskie może, bez uszczerbku dla przepisów ust. 1, 2 i 3 niniejszego artykułu, zwolnić z obowiązku sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań z działalności dowolną jednostkę dominującą (jednostka zwolniona) podlegającą przepisom jego prawa krajowego, która jest również jednostką zależną, w tym jednostkę interesu publicznego, chyba że ta jednostka interesu publicznego jest objęta przepisami art. 2 pkt 1 lit. a), jeżeli jej własna jednostka dominująca podlega przepisom prawa jednego z państw członkowskich, o ile spełnione są wszystkie warunki określone w ust. 4, a także pod warunkiem, że:

a) akcjonariusze lub wspólnicy jednostki zwolnionej, którzy posiadają minimalny udział w kapitale subskrybowanym tej jednostki, nie zażądali sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego co najmniej sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego;

b) ten minimalny udział, o którym mowa w lit. a), nie przekracza następujących limitów:

(i) 10% kapitału subskrybowanego w przypadku spółek akcyjnych i spółek komandytowych z kapitałem podstawowym, oraz

(ii) 20% kapitału subskrybowanego w przypadku innego rodzaju jednostek;

c) dane państwo członkowskie nie uzależnia zwolnienia od:

(i) tego, czy jednostka dominująca, która sporządziła skonsolidowane sprawozdanie finansowe określone w ust. 4 lit. a), podlega przepisom prawa krajowego państwa członkowskiego przyznającego zwolnienie, ani

(ii) warunków dotyczących sporządzania i badania tych sprawozdań finansowych.

6. Państwo członkowskie może uzależnić zwolnienia przewidziane w ust. 3 i 5 od ujawnienia - zgodnie z niniejszą dyrektywą - dodatkowych informacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, o którym mowa w ust. 4 lit. a), lub w załączniku do sprawozdania, jeżeli takie informacje są wymagane od jednostek, które podlegają przepisom prawa krajowego tego państwa członkowskiego i które są zobowiązane do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, a przy tym znajdują się w takiej samej sytuacji.

7. Przepisy ust. 3-6 stosuje się bez uszczerbku dla ustawodawstwa państwa członkowskiego dotyczącego sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań z działalności, o ile dokumenty te są wymagane:

a) do informowania pracowników lub ich przedstawicieli; lub

b) przez organy administracyjne lub sądowe do ich własnych celów.

8. Bez uszczerbku dla przepisów ust. 1, 2, 3 i 5 niniejszego artykułu państwo członkowskie, które przewiduje zwolnienia na mocy ust. 3 i 5 niniejszego artykułu, może również zwolnić z obowiązku sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań z działalności dowolną jednostkę dominującą (jednostka zwolniona) podlegającą przepisom jego prawa krajowego będącą również jednostką zależną, w tym jednostkę interesu publicznego, chyba że ta jednostka interesu publicznego jest objęta przepisami art. 2 pkt 1 lit. a), której jednostka dominująca nie podlega przepisom prawa jednego z państw członkowskich, jeżeli spełnione są wszystkie poniższe warunki:

a) jednostka zwolniona oraz, bez uszczerbku dla przepisów ust. 9, wszystkie jej jednostki zależne są objęte konsolidacją w sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej wyższego szczebla;

b) skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o którym mowa w lit. a), oraz, w stosownych przypadkach, skonsolidowane sprawozdanie z działalności są sporządzane:

(i) zgodnie z niniejszą dyrektywą,

(ii) zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości przyjętymi zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002,

(iii) w sposób równoważny ze skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi i skonsolidowanymi sprawozdaniami z działalności sporządzonymi zgodnie z niniejszą dyrektywą, lub

(iv) w sposób równoważny z międzynarodowymi standardami rachunkowości określonymi zgodnie z rozporządzeniem Komisji (WE) nr 1569/2007 z dnia 21 grudnia 2007 r. ustanawiającym zgodnie z dyrektywami 2003/71/WE i 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady mechanizm ustalenia równoważności standardów rachunkowości stosowanych przez emitentów papierów wartościowych z krajów trzecich (¹⁷);

c) skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o którym mowa w lit. a), zostało zbadane przez co najmniej jednego biegłego rewidenta lub co najmniej jedną firmę audytorską, którzy są uprawnieni do badania sprawozdań finansowych zgodnie z przepisami prawa krajowego, którym podlega jednostka sporządzająca te sprawozdania.

Zastosowanie mają ust. 4 lit. c) i d) oraz ust. 5, 6 i 7.

9. Jednostka, w tym jednostka interesu publicznego, nie musi być uwzględniana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, jeżeli spełniony jest co najmniej jeden z następujących warunków:

a) wyjątkowo rzadkie przypadki, gdy bez ponoszenia niewspółmiernie wysokich kosztów lub bez nieuzasadnionej zwłoki nie można uzyskać informacji niezbędnych do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z niniejszą dyrektywą;

b) akcje lub udziały tej jednostki znajdują się w posiadaniu wyłącznie w celu ich późniejszej odsprzedaży; lub

c) poważne ograniczenia długoterminowe znacząco utrudniają:

(i) wykonywanie przez jednostkę dominującą jej praw do aktywów tej jednostki lub sprawowanie zarządu nad tą jednostką, lub

(ii) sprawowanie zarządu nad tą jednostką według jednolitych zasad, jeżeli pozostaje ona w jednym ze związków określonych w art. 22 ust. 7.

10. Bez uszczerbku dla art. 6 ust. 1 lit. b), art. 21 oraz ust. 1 i 2 niniejszego artykułu każda jednostka dominująca, w tym jednostka interesu publicznego, jest zwolniona z obowiązku nałożonego w art. 22, jeżeli:

a) posiada wyłącznie jednostki zależne, które są nieistotne zarówno w ujęciu indywidualnym, jak i łącznym; lub

b) wszystkie jej jednostki zależne można wyłączyć z konsolidacji na mocy ust. 9 niniejszego artykułu.

____________________
(¹⁷) Dz.U. L 340 z 22.12.2007, s. 66.